起旃蒙协洽（公元575年），尽柔兆涒滩（公元576年），凡二年。

高宗宣皇帝中之上

太建七年（乙未，公元575年）

春季正月辛未日，宣帝前往南郊祭天。

癸酉日，北周国主来到同州。

乙亥日，左卫将军樊毅攻占潼州。

北齐后主返回邺城。

辛巳日，宣帝前往北郊祭地。

二月丙戌朔日，发生了日食。

戊申日，樊毅将下邳、高栅等六座城池攻克。

北齐后主说话时迟钝口吃，不喜欢与朝廷官员见面，如果不是宠幸亲近的人，从不与别人谈话。为人懦弱，不习惯别人看他，就算是三公、尚书令、录尚书事等官员向他奏报，也不允许抬头看他，都是简明地把大概情形讲一讲，便惊恐地走开。后主把武成帝奢侈无度的余风继承下来，认为这对帝王来说是理应得到的享受，后宫的妃嫔全部锦衣玉食，一条裙子的花费，竟与一万匹绢帛的价钱相当；宫人们互相攀比衣着的新奇精巧，早上还是新衣服到了晚上就被当作旧衣服了。大规模修建宫室园林，极为壮丽；所喜好的事物反复不定，多次毁坏后又再次修复。以土木建筑为业的各种工匠，得不到片刻休息，夜间点亮火把工作，天冷时用热水和泥。对晋阳的西山开凿并建成了巨大的佛像，一夜间点燃的油灯多达万盆，灯光可以把宫中照亮。每当有灾异和寇盗发生，从来不对自己进行谴责，只是多设斋饭施舍僧徒，认为这样做才属于修行积德。自己爱好弹琵琶，谱了《无愁》这首乐曲，周围多达上百名侍从跟着唱和，民间百姓将他称为“无愁天子”。后主在华林园内设立贫儿村，自己穿着破烂的衣服，在村里行乞寻求乐趣。又将西部边境一些城池的图样画下来，以图样为参照仿造，派人穿上黑衣模仿北周军队进攻城池，后主自己带领宫中的太监假装在城中守卫作战。

后主对陆令萱、穆提婆、高阿那肱、韩长鸾等宠信重用，让他们管理朝政，宦官邓长颙、陈德信、胡人何洪珍等全部参与机要手握大权，各自推举亲戚朋党，身居显赫的职位。送钱财讨好他们可以当官，向他们行贿可以制造冤狱，相互争着在后主面前欺诈谄媚，使朝政败坏，令百姓受害。从前是奴仆身份的刘桃枝等人全都建府封王，其他宦官、胡人、歌舞艺人、巫师、官府奴婢等轻易获得富贵的，约有将近万人，外姓上百人被封王，一千多人担任开府，更有不计其数的人被封为仪同三司，领军一时有二十人那么多，侍中、中常侍达到数十人，甚至连狗、马、猎鹰等禽兽也被封为仪同、郡君，有的斗鸡获封开府，享受与等级相应的俸禄。一些得宠的卑鄙小人从早到晚侍候在后主身边取乐，一次游戏的花费，动不动就在一万以上。很快国库空竭，便将两三个郡或六七个县赐给这些人，让他们出卖官爵得到钱财。于是担任守令的，多数是富商大贾，互相争着贪污放纵，民不聊生。

北周武帝图谋讨伐北齐，下令让边镇增加储备，多派防守的兵卒；北齐得知这个消息后，也增加修建守卫地点。北周柱国于翼劝北周武帝说：“彼此入侵国界，各有胜负，徒然使军队和储备受损失，不能使国家大计得到益处。不如将紧急状态解除以保持友好关系，使对方松懈而不加防备，然后寻找时机，出其不意，可以一举而取。”北周武帝接受了他的意见。

韦孝宽向武帝上疏陈述了三条计策：

第一条：“臣在边境数年，曾见到大量可乘之机，如果不能及时利用，不易成功。所以往年出兵征讨，有的只是劳累耗费，未能树立功绩，都是因为失去机会。原因何在？淮河南面，从前是肥沃之处，陈氏将梁朝破亡后的残余力量收拾起来，还能一举讨平它；齐人每年到那里去援救，都战败返回。如今齐国内有离心，外有反叛，计竭力尽，仇敌之间出现破绽，这样的机会不能失去。而现在大军若是发兵轵关，两车并列前行，进而与陈氏一起夹击敌人，并命令广州的义军从三鸦出发，另外招募山南勇猛锐利的人士，沿黄河而下，再派遣北山的稽胡，将对方并州、晋州的通道截断。上述这些军队，依然令他们分别对关、河以外的强壮勇敢之士加以征募，给他们优厚的爵位和赏赐，派他们充当先驱。山移河动，有如雷电般惊动激烈，从多条道路齐头并进，径直攻击敌人内庭。敌人必然望旗奔逃溃散，我军所向之处，敌军会全部被消灭，一次战斗就能使天下大定，确实取决于这次机会。”

第二条：“如果朝廷进一步为以后谋划，一时还不大规模进攻，最好与陈朝一起将齐国的兵势分散。三鸦北面、万春南面等地区，广为屯田，预先积蓄军粮，募集勇猛强悍的人组成军队。齐国在东南方向有陈朝与它敌对，两国的军队对峙，我方派奇兵出击，就可以突破齐国的边界。如果对方派军队来增援，我们可用坚壁清野的方式应对，等到他们远去，再次出兵。我们经常用边界地区的军队，调动对方心腹之间的主要军事力量。我军没有必要准备隔夜的粮草，对方却要付出疲于奔命的劳累，一两年内，对方内部必然离心而出现叛变。况且齐氏昏庸残暴，政出多门，鬻狱卖官，只求利益，荒淫酒色，忌惮陷害忠良，全境哀号，不能承受这些弊端。由此可见，覆灭指日可待。然后寻找空隙以迅雷不及掩耳之势发动攻击，摧枯拉朽。”

第三条：“古时句践消灭吴国，尚且将十年定为期限，周武王征讨商纣，还要烦劳两次出兵。如今若是趁乱世暂时退隐，等候时机，臣认为应当重新对友邻表示尊重，再次强调盟约，对百姓安抚，与大众和睦，互相通商惠及工匠，养精蓄锐增强威势，等待时机再行动，这就像是用长长的马鞭从远处驾驭拉车的马匹，可以坐着等待将对方兼并。”

韦孝宽呈上奏书以后，北周君主召开府仪同三司伊娄谦入内殿，从容地向他咨询说：“朕打算用兵，最先的对象应当是谁？”伊娄谦回答说：“齐国掌权的人沉湎于欣赏歌舞杂耍之中，整日醉酒。他们冲锋陷阵的猛将斛律明月，已经遭受谗言被害死。上下不齐心，百姓因暴政恐惧，在路上相见时不敢交谈，只能用目光示意。这是不难攻取的。”武帝大笑。三月丙辰日，命令伊娄谦与小司寇元卫前往北齐访问，借此寻找可以利用的机会。

丙寅日，北周国主返回长安。

夏季四月甲午日，宣帝前往太庙祭祀。

监豫州陈桃根得到青牛，向皇帝进献，宣帝诏令还给百姓。陈桃根又上表以丝织的罗纹锦被两种各两百件献上，宣帝下诏将锦被在云龙门外全部焚毁。

庚子日，北齐将中书监阳休之任命为尚书右仆射。

六月壬辰日，朝廷任命尚书右仆射王玚为左仆射。

甲戌日，北齐后主前往晋阳。

秋季七月丙戌日，北周国主前往云阳宫。

大将军杨坚姿容相貌奇异壮美。畿伯下大夫长安人来和曾经对杨坚说：“您的眼睛有如晨星，没有照不到的地方，应当称王于天下，希望您能对诛杀有所克制。”

北周武帝对杨坚素来厚待，齐王宇文宪向武帝进言说：“普六茹坚，相貌奇异，每次臣见到他，都不自觉地茫然无措；恐怕他不会甘心位居人下，请趁早除掉他！”武帝也对杨坚有所怀疑，去询问来和，来和却撒谎说：“随公杨坚这个人信守名分，注重节操，可以在一方镇守；如果当将领，将会攻无不克。”

丁卯日，北周国主返回长安。

起初，北周国主独自与齐王宇文宪、内史王谊谋划征讨北齐，又派纳言卢韫乘驿车三次前往安州总管于翼的住处询问计策，此事别人一概不知。丙子日，武帝才在大德殿将大将军以上所有官员召集起来并告知他们。

丁丑日，北周武帝颁布诏令征讨北齐，将柱国陈王宇文纯、荥阳公司马消难、郑公达奚震任命为前三军总管，将越王宇文盛、周昌公侯莫陈琼、赵王宇文招任命为后三军总管。齐王宇文宪率领两万军队向黎阳进发。随公杨坚、广宁公薛迥率领三万水军从渭水进入黄河，梁公侯莫陈芮统率两万军队在太行道驻守，申公李穆统率三万军队在河阳道驻守，常山公于翼统率两万军队向陈州、汝州进发。王谊是王盟兄长的孙子；达奚震是达奚武的儿子。

北周国主将向河阳进兵，内史上士宇文 说：“齐氏从建国到现在，经历几代；就算君主无道，但能胜任藩镇职守的，还有许多人。此时出兵，必须对进攻的地点认真选择。河阳位于要冲之地，是集中了精兵的地方，全力进行围攻，恐不易达成目标。臣的观点是，汾曲等地，北齐防守的人数既少，又有平坦的地势，容易攻取。用兵之地，这里是最好的。”民部中大夫天水人赵煚说：“河南与洛阳，四面容易受到敌军的攻击，尽管占领了这些地方，防守也很困难。请从河北直接向太原进军，将齐国的巢穴捣毁，便可一举而定。”遂伯下大夫鲍宏说：“我国强大而齐国弱小，我国安定而齐国败乱，有什么必要担心不能攻下呢！但是先帝在世时多次攻打洛阳，由于对方早已做好防备，因此常常无法取胜。依照臣的计策，进兵汾川、潞川，向晋阳直扑，攻其不备，方为上策。”北周国主没有采纳他们的意见。鲍宏是鲍泉的弟弟。

壬午日，北周国主统率六万军队，直指河阴。杨素请求带领父亲的部下成为先头部队，北周国主同意了。

八月癸卯日，北周派使者前往陈朝访问。

北周军队来到北齐境内，下令不许砍伐树木踩踏庄稼，违犯的人一律斩首。丁未日，北周国主向河阴大城发动进攻，攻克。齐王宇文宪将武济攻克；进兵围困洛口，将东、西二城攻克，放火焚烧浮桥，浮桥烧毁。北齐永桥大都督太安傅伏，趁夜色从永桥来到中 城中。北周将南城攻克后，围困中 城，二十天也没能攻克。北齐洛州刺史独孤永业在金墉镇守，北周国主亲自领兵攻打，也未能攻取。独孤永业连夜赶制马槽两千只，北周人得知后，以为北齐将有大军来到，十分害怕。

九月，北齐右丞高阿那肱从晋阳领兵抵抗北周军队。他们抵达河阳，刚好北周国主患病，辛酉日夜间，领兵回国。北周水军将自己的船只烧掉。傅伏对行台乞伏贵和说：“北周军队十分疲惫，我愿意率领精骑两千追击他们，可以将他们打败。”乞伏贵和没有批准。

齐王宇文宪、于翼及李穆，进军所向全部获胜，投降和攻克的超过三十座城池，却一律弃城不守。只有王药城位于要害之处，派仪同三司韩正在那里镇守，韩正不久就举城投降北齐。

戊寅日，北周国主返回长安。

庚辰日，北齐将赵彦深任命为司徒，将斛阿列罗任命为司空。

闰九月，陈朝车骑大将军吴明徹领兵进攻北齐的彭城；壬辰日，在吕梁将数万齐兵打败。

甲午日，北周国主前往同州。

冬季十月己巳日，朝廷将皇子陈叔齐立为新蔡王，将皇子陈叔文立为晋熙王。

十二月辛亥朔日，发生了日食。

壬戌日，朝廷将王玚任命为尚书左仆射，将太子詹事吴郡陆缮任命为右仆射。

庚午日，北周国主返回长安。

八年（丙申，公元576年）

春季正月癸未日，北周国主前往同州；辛卯日，前往河东涑川；甲午日，再次回到同州。

甲寅日，北齐宣布大赦。

乙卯日，北齐国主返回邺城。

二月辛酉日，北周国主派太子前往西部巡抚，顺便征讨吐谷浑，上开府仪同大将军王轨和宫正宇文孝伯随从太子同行。与军队调度相关之事，全权委托这二人，太子不过坐享其成而已。

北齐从由于犯罪没官成为奴婢的“杂户”中寻找尚未出嫁的女子，全部集中起来，凡是隐藏这类人的，就要处死家长。

壬申日，朝廷将开府仪同三司吴明徹任命为司空。

三月壬寅日，北周国主返回长安；夏季四月乙卯日，再次前往同州。

己未日，宣帝来到太庙祭祀。

尚书左仆射王玚去世。

五月壬辰日，北周国主返回长安。

六月戊申朔日，发生了日食。

辛亥日，北周国主前往太庙祭祀。

起初，太子陈叔宝想将左户部尚书江总任命为太子詹事，命令管记陆瑜对吏部尚书孔奂说了这件事。孔奂对陆瑜说：“江总虽然具备和潘岳、陆机一样的文采，却不具备东园公、绮里季那样的真才实能，如果让江总辅佐太子，我觉得很为难。”太子对此极为痛恨，便自己找到宣帝提出要求。宣帝正要同意时，孔奂上奏说：“江总，是具有才华的人士。现在皇太子并不缺少才华，难道还有依靠江总的必要！依臣的观点，但愿选拔敦厚稳重的人才，出任辅导太子的职务。”宣帝说：“照你的说法，什么人可以胜任这个职务？”孔奂说：“都官尚书王廓，世代承袭美德，才识与性格忠诚聪慧，可以担任此职。”太子当时就在皇帝身旁，便说：“王廓是王泰的儿子，做太子詹事不合适。”孔奂说：“宋朝的范晔是范泰的儿子，也担任太子詹事，前代也并未由于避讳而产生怀疑。”太子坚定地力争，宣帝最终还是将江总任命为太子詹事。江总是江 的曾孙。

甲寅日，朝廷将尚书右仆射陆缮任命为左仆射。宣帝命令孔奂接替陆缮尚书右仆射一职，已经发出了诏令，受到太子的从中阻挡而作罢；改为将晋陵太守王克任命为尚书右仆射。

不久，江总与太子整夜饮酒，将女官陈氏收养为女儿；太子屡次便装外出，前往江总家里玩乐。宣帝非常生气，罢免了江总的官职。

北周利州刺史纪王宇文康，傲慢又毫无节制，整修武器，私下阴谋反叛。司录裴融规劝阻止他，宇文康杀死裴融。丙辰日，北周武帝赐死宇文康。

丁巳日，北周国主前往云阳。

庚申日，北齐宜阳王赵彦深去世。赵彦深侍奉了几代君主，常常参与机要，以温顺谨慎闻名。他去世后，朝贵中掌握机密的，只剩下侍中、开府仪同三司斛律孝卿一个人了，其余全部是受到后主宠爱的幸臣。斛律孝卿是斛律羌举的儿子，同其他人比起来，在贪婪污秽方面要好些。

秋季八月乙卯日，北周国主返回长安。

北周太子征讨吐谷浑，抵达伏俟城后便返回。

太子宫尹郑译、王端等人，全都受到太子宠幸。太子在军中做了很多失德恶劣的事，郑译等都参与其中。军队返回，王轨等向北周国主报告。国主非常生气，对太子和郑译等人处以棒打的惩罚，郑译等被除名，宫臣及亲幸者一律受到谴责。太子又召回郑译，像起初一样一同游玩亲近。郑译乘机道：“殿下何时可以得到天下？”太子听后非常高兴，越发亲近他。郑译是郑俨兄长的孙子。

北周武帝对太子十分严格，太子每次朝见，进退都与众臣一样，虽然是隆冬和酷夏，却不能得到休息；因为太子嗜酒，不许向东宫送酒；太子犯错，动辄便杖击或鞭打，曾经质问太子说：“自古以来被废掉的太子有多少？除了你以外我难道不能把其他儿子立为太子吗！”于是命令东宫的官员将太子的言谈举止记录下来，每月报告给武帝。太子对武帝的威严十分畏惧，掩饰自己的真实行为，因此太子的过失和恶行不被武帝知道。

王轨曾经与小内史贺若弼说：“太子必然不能胜任。”贺若弼认为很对，劝王轨将情况奏明北周武帝。王轨后来因为在武帝身边服侍，于是向武帝进言说：“并未听说皇太子有仁孝的行为，恐怕他不能解决陛下的家事。愚臣我目光短浅不明，所说不足为信。陛下素来认为贺若弼具有文武奇才，他也常常为此事忧虑。”武帝便向贺若弼询问，贺若弼回答说：“皇太子在东宫提高自身的品德修养，未曾听说有何过失。”等到他退出，王轨对贺若弼责备说：“你平生言论，没有什么不说的，为什么今天在皇上面前，却如此反复无常？”贺若弼说：“这就是您的不对了。太子，是国家的储君，怎么能轻易评论！如果事情存在差错，便会导致灭族。本以为您不过是私下向皇上奏明对太子的意见，怎么可以公开明说！”王轨许久不语，便说：“我一心为国家着想，因此并未考虑个人的利害得失。从前当着众人说这件事，的确不应当。”

后来王轨由于参加宫中宴会，向武帝祝寿，边捋着武帝的胡须边说：“可爱的好老头，遗憾的只是继承人太弱。”起初，武帝曾经向右宫伯宇文孝伯问道：“我儿子近来如何？”宇文孝伯回答说：“太子近来畏惧陛下的天威，再未犯错。”于是武帝把酒杯放下，对宇文孝伯责备说：“您常对我说：‘太子并无过失。’如今王轨对我这么说，可见您说的是谎话。”宇文孝伯对着武帝拜两了拜说：“父子之间，外人想说什么是很难的。臣了解陛下做不到割慈忍爱，于是便不敢说话了。”武帝明白了他的意思，默然了很久，便说：“朕已将此事委托给您，希望您能尽力去做！”

王轨突然向武帝进言说：“皇太子配不上一国之主的身份。普六茹坚面貌上带有反相。”武帝听了不高兴，说：“这取决于天命，我又能怎么办！”杨坚得知后，非常担心，尽可能韬光养晦。

武帝深切地认同王轨等人的话，然而汉王宇文赞是他的二儿子，同样不成才，其他的儿子都还年幼，因此皇太子得以避免被废。

丁卯日，朝廷将司空吴明徹任命为南兖州刺史。

北齐后主前往晋阳。营建邯郸宫。

九月戊戌日，将皇子陈叔彪封为淮南王。

北周国主对众臣说：“朕去年由于生病，所以未能将逃亡在外的盗贼平定。从前到齐国的国境内，看见对方的全部情况，他们对军队的指挥，简直就像小孩子玩游戏一样。况且其朝廷昏庸混乱，朝政由一群小人控制，百姓全在不住哀号，朝不保夕。上天把机会赐给我们而不去图谋，恐怕将来会后悔。去年向河阴进军，好似用手拍打对方的后背，没有将对方的喉咙扼住。晋州原为高欢起兵发迹之处，也是镇守统辖的重要地方，如今我们攻打晋州，对方必然派兵前来支援；我方将士严阵以待，发起进攻后一定可以攻克他们。然后乘破竹的气势，大张旗鼓地进攻东方，完全可以将他们的巢穴捣平，一统天下。”众将领们都不愿行动。武帝说：“不可以失去机会。只要是阻滞我军事行动的人，必按军法处置！”

冬季十月己酉日，北周国主亲自统率军队讨伐北齐，将越王宇文盛、杞公宇文亮、随公杨坚任命为右三军，将谯王宇文俭、大将军窦泰、广化公丘崇任命为左三军，将齐王宇文宪、陈王宇文纯任命为前军。宇文亮是宇文导的儿子。

丙辰日，北齐后主来到祁连池围猎；癸亥日，返回晋阳。起初，晋州行台左丞张延隽公正廉洁，辛勤聪慧，储备了很丰富的待用物资，百姓安居乐业，边境地区无需担忧。一些得到后主宠幸亲近的小人由于对张延隽十分痛恨而想取代他，自此公私之间产生了纷扰不已的纠葛。

北周国主来到晋州，在汾曲驻军，命令齐王宇文宪率领两万士兵驻守雀鼠谷，陈王宇文纯率领两万步骑兵驻守千里径，郑公达奚震率领一万步骑兵驻守统军川，大将军韩明率领五千步骑兵驻守齐子岭，焉氏公尹升率领五千步骑兵驻守鼓钟镇，凉城公辛韶率领五千步骑兵驻守蒲津关，赵王宇文招率领一万步骑兵从华谷进攻北齐汾州的部分城池，柱国宇文盛率领一万步骑兵驻守汾水关。

命令内史王谊监督各路军队向平阳城发动进攻。北齐的行台仆射海昌王尉相贵以城池为依靠抵抗。甲子日，北齐军队在晋祠集合。庚午日，北齐后主自晋阳统领各路军队发兵晋州。北周国主当日从汾曲前往晋州城下督战，城中形势万分危急。庚午日，北齐行台左丞侯子钦来到城外投降北周。壬申日，晋州刺史崔景嵩在北城守卫，夜里，派使者到城外向北周请求归降，王轨率领众军与崔景嵩响应。天还没有亮，北周将领北海人段文振，手握长矛和数十人率先登上城头，与崔景嵩一起来到尉相贵那里，拔出佩刀将他劫持。城上喧哗喊叫，齐兵被打得大败，于是将晋州攻占，擒获尉相贵及其部下甲士八千人。

北齐后主正同冯淑妃在天池打猎，晋州报告军情紧急的人，从早上到中午，三次骑驿马来。右丞相高阿那肱说：“皇上正在高兴作乐，边境有小小的交战，这样的事很平常，有什么必要急着来报告！”等到傍晚，告急的使者又一次来到，说“平阳已被攻破”，这才奏报君主。北齐国主打算回去，冯淑妃却向君主要求再围猎一次，北齐国主答应了她的要求。

北周齐王宇文宪将洪洞、永安两座城池攻克，打算进一步进攻其他地方。北齐将桥梁焚毁据险守卫，北周的军队无法继续向前，于是在永安驻扎。命令永昌公宇文椿驻扎在鸡栖原，砍伐柏树建造小屋当作军营。宇文椿是宇文广的弟弟。

癸酉日，北齐后主分出一万将士向千里径进军，又分出军队向汾水关进军，亲自率领大军向鸡栖原进军。宇文盛命人前去告急，齐王宇文宪亲自统率军队前往援救。北齐军队撤走，宇文盛随后紧追不舍，打败了北齐军。不多久宇文椿奏报北齐军队逐步逼近，宇文宪再次返回救援。他排列好军队与北齐军对峙，到夜晚还不与对方交战。刚好北周国主召宇文宪返回，他便率领军队在夜间撤退。北齐军队见柏树的小房子仍在，所以并未发觉，等到第二天，才知道宇文宪的军队已经撤走。北齐后主命令高阿那肱率领前军率先进发，仍然对其他军队节制调度。

甲戌日，北周将上开府仪同大将军安定人梁士彦任命为晋州刺史，将一万精兵留在晋州守卫。

十一月己卯日，北齐后主来到平阳。北周国主认为北齐的兵卒是新近集结的，声势十分强盛，准备返回西面，躲避敌军的锋芒。开府仪同大将军宇文忻进谏说：“凭借陛下的圣明英武，趁敌方荒淫放纵之时，何必忧虑不能将他们打败！齐国若是有一个好的君主，君臣齐心协力，那么即使拥有商汤、周武王的威势，也很难讨平。如今齐国君主昏聩、大臣愚蠢，军队没有一点斗志，虽然人数有百万之多，实际却是奉献给陛下的。”军正京兆王纮说：“齐国败坏了纲纪，到现在已经有几代了。上天对我们周王室庇护嘉奖，一次战斗就将对方的咽喉扼住。古人所说的攻打欺凌动乱败亡的国家，正在此日。把他们放过而自己撤走，臣真的不能理解。”北周国主虽然觉得他说得有道理，但仍然率领军队返回。宇文忻是宇文贵的儿子。

北周国主将齐王宇文宪留下作为后面的阻击部队，北齐军队前来追赶，宇文宪和宇文忻分别率领骑兵一百名和他们交战，将北齐勇将贺兰豹子等人杀死，北齐军队于是退走。宇文宪领兵渡过汾水，在玉壁追上了北周国主。

北齐军队于是将平阳围困，昼夜攻打。城中形势万分紧急，城上的敌楼和女墙全部被夷平，剩下的城墙，高度只有六七尺。双方有时短兵相接，有时马匹随意从城墙上出入，城外的救兵尚未赶到，人们全都惊慌恐惧。梁士彦慷慨自若，对众将士说：“假如在今天战死，我一定死在你们前面。”于是群情激奋，喊声震动天地，所有人都以一当百。北齐军队略有后退，梁士彦下令让妻妾、军民、妇女，昼夜不停地修城，三天便修好。北周国主命令齐王宇文宪率领六万军队驻扎在涑川，从远处声援平阳。北齐挖地道向平阳进攻，城向下陷入数丈，将士们准备乘势进入城中。北齐后主下令暂停，召来冯淑妃一同观看。冯淑妃由于要化妆，未能及时赶到，北周人用木头把下陷的地方堵住，平阳城得以守住。旧俗有传闻说，有圣人在晋州城西的石头上留下了遗迹，冯淑妃希望到那里观看。北齐后主担心敌军的箭会射到桥上，于是抽调攻城用的大木头在与城相距较远的地方修建了一座桥。北齐后主与冯淑妃从桥上走过时，桥梁损坏，到夜间才返回。

癸巳日，北周国主返回长安。甲午日，再次颁布诏书，因为晋州被北齐围困，再次率领军队前往攻打。丙申日，把北齐投降的人释放回去。丁酉日，北周国主从长安出发；壬寅日，渡过黄河，会合各路军队。十二月丁未日，北周国主来到高显，命令齐王宇文宪率领所属军队率先向平阳进发。戊申日，北周国主来到平阳。庚戌日，各路军队集中在一起，共八万人，向前稍稍推进，逼近城下摆开阵势，东西绵延二十多里。

开始时北齐担心北周的军队突然来到，在城南将护城河凿通，从乔山与汾水相连；北齐后主派出大量军队，在护城河北面列阵，北周国主派齐王宇文宪骑马前往那里观察。宇文宪回来奏报说：“这不难对付，请先攻破后再吃饭。”北周国主非常高兴，说：“如果和你所说的一样，我就没什么担心的了！”北周国主骑着平时所用的马匹，由数人随从前往阵前巡查，每到一处都称呼主帅的姓名表示慰问鼓励。将士们对得到国君的了解和信任而感到十分荣幸，都希望奋勇作战。临出战时，随从的官员请国主换马。北周国主说：“只有朕一个人骑着骏马，想要去哪里！”北周国主要向北齐军队逼近，因为被护城河挡住而停下来，从早上直到午后，双方一直处于相持状态。

北齐后主对高阿那肱说：“是打好呢？还是不打好？”高阿那肱说：“我们军队虽然人数众多，但具备作战能力的只有十万人，这里面生病受伤以及在城四周打柴做饭的又占三分之一。从前进攻玉壁时，援军一到就立即退走。如今的将士，怎么能比神武皇帝时代的将士还厉害！还是不打的好，退到高梁桥驻守。”安吐根说：“贼人只有一小撮，只需要在马上刺杀擒获他们，然后扔到汾水中就行了！”北齐后主仍然犹豫不决。太监当中的一些人说：“他是天子，陛下同样是天子。他尚且能从很远的地方到这里，我们为何要守着护城河示弱呢？”北齐国主说：“这话有道理。”于是将护城河填塞，把水引往南面。北周国主得知后特别高兴，指挥各路军队发动进攻。

双方军队刚开始交战时，北齐后主与冯淑妃一起骑马前往观看。东面军队的一部分稍有后退，冯淑妃惊惧地说：“我们的军队失败了！”录尚书事城阳王穆提婆说：“皇上赶快离开！皇上赶快离开！”北齐后主便与冯淑妃向高梁桥逃去。开府仪同三司奚长劝阻后主说：“半进半退是军队作战时的常态。此时士兵们完整齐备，并未遭到挫折伤亡，陛下抛下此处又去什么地方！马足一动，就会使人的情绪恐惧混乱，无法再次振作。希望陛下立即返回安抚他们！”武卫张常山从后面赶了过来，也说：“军队刚刚完成收拢，十分完整。围城的士兵也未见动摇。天子最好能回去。要是不相信我的话，请求天子带领太监前去察看。”北齐后主打算按他的说法做。穆提婆却把北齐后主的胳膊拉住说：“不能相信他的话。”北齐后主于是带着冯淑妃向北撤退。北齐军队溃败，死的人超过了一万，军事物资器械，在数百里之间，被遗弃的像山一样堆积。只有安德王高延宗率领全部士兵回来。

北齐后主抵达洪洞，冯淑妃正在面对镜子涂脂抹粉自我欣赏，后面传来嘈杂的声音，高喊敌人已经追来，于是她便再次逃走。之前，北齐后主认为冯淑妃立下了功勋，准备把她立为左皇后，派太监前往晋阳把皇后所穿的礼服等取来。此时，他们在路上相遇，北齐后主把马缰绳拉紧很慢地走，命令冯淑妃将礼服穿上，然后离去。

辛亥日，北周国主来到平阳城中。梁士彦与周主相见，用手握住周主的胡须哭着说：“臣差点不能与陛下相见了！”北周国主也感动得流泪。

北周国主顾及将士疲劳困倦，打算率军返回朝廷。梁士彦将周主的马勒住劝阻说：“如今齐国的军队退败逃离，众心不稳，趁他们恐惧时攻打他们，一定能将他们打败。”北周国主接受了他的建议，握着他的手说：“我占领晋州，为平定齐国奠定了基础，如果不坚决守住，大事就不会成功。朕并无前忧，只是对以后的变化感到忧虑，你好好为我将这里守住！”于是率领众将士追击北齐的军队。将领们坚持请周主返回西方，北周国主说：“把敌人放走，就会发生祸患。你们若是有所怀疑，朕将独自前往。”将领们于是不敢再说什么。癸丑日，抵达汾水关。

北齐后主来到晋阳城中，因为担忧害怕而不知所措。甲寅日，北齐宣布大赦。北齐后主向朝臣们征询计策，朝臣全都回答说：“应当减少赋税，废除劳役，从而安抚民心；整顿残存士兵，背城拼死抵抗，以使国家安定。”北齐后主打算把安德王高延宗、广宁王高孝珩留在晋阳镇守，自己逃去北面的朔州，如果晋阳失守，就前往突厥投奔，群臣都认为不能如此，后主并不听从。

开府仪同三司贺拔伏恩等三十多名宿卫近臣向西归顺了北周的军队，北周国主各有差别地封赏了他们。

北齐高阿那肱部下的军队还有一万人，镇守高壁，其余的军队守卫洛女砦。北周国主率领大军向高壁进发，高阿那肱望风撤走。齐王宇文宪向洛女砦发动进攻并攻取。有的北齐军士举报高阿那肱招引西面的北周军队，北齐后主派侍中斛律孝卿前往核查，斛律孝卿认为是假话。高阿那肱返回晋阳，他的心腹再次举报他谋反，斛律孝卿仍然认为是假话，杀死了举报人。

乙卯日，北齐后主颁布诏令，让安德王高延宗和广宁王高孝珩征募士兵。高延宗进见北齐后主，后主对他说自己要到北朔州去，高延宗流泪劝阻，后主并不听从，秘密派身边侍从先把皇太后和太子都送到北朔州。

丙辰日，北周后主与齐王宇文宪于介休相遇。北齐开府仪同三司韩建业带领全城投降，北周将他任命为上柱国，赐爵郇公。

当天夜里，北齐国主准备逃跑，众将领都拒绝跟从。丁巳日，北周军队抵达晋阳。北齐后主再次宣布大赦，改年号为隆化。将安德王高延宗任命为相国、并州刺史，统管山西军队，对他说：“并州有劳兄长自己去取，我如今就要离开此地！”高延宗说：“陛下应当替国家考虑，不要走。臣愿为陛下舍命一战，必定能打败他们。”穆提婆说：“天子已定下大计，安德王不可多次进行阻挠！”北齐后主于是在夜里破五龙门出走，准备投奔突厥，随从的官员大多散去。领军梅胜郎把后主的马拉住劝谏，于是回到邺城。当时仅有高阿那肱等十多人骑马跟从，广宁王高孝珩和襄城王高彦道陆续赶来，只剩几十人同后主在一起。

穆提婆前往西边投奔北周的军队，陆令萱自杀，他的家属全部遭到诛杀。北周国主将穆提婆任命为柱国、宜州刺史。下诏晓谕北齐群臣说：“如果能尽全力献计献策，深刻领会上天的意旨，就能封官赐爵，各有所加。若是我们的将领兵卒，逃奔齐国，无论贵贱，都予以扫荡清除。”自此北齐的大臣相继投降北周。

起初，齐高祖高欢在东魏担任丞相，将唐邕任命为外兵曹主管，将太原人白建任命为骑兵曹主管，两人得到委任的原因都是精于文书筹算和管理账目册籍。等到北齐接受东魏的禅让后，其他部门全部并入尚书省；只有上述二曹未遭废除，而是更名为外兵省、骑兵省。唐邕任职到录尚书事，白建任职到中书令，时常负责这二省的管理，当时人以“唐、白”称之。唐邕兼职度支省的管理，同高阿那肱不和，高阿那肱便在齐主面前诋毁唐邕，北齐后主敕令侍中斛律孝卿统领骑兵、度支事务。斛律孝卿办事经常蛮横专断，不再向唐邕征求意见。唐邕自以为对这二省的情况很熟悉，却得不到斛律孝卿的重视，内心十分抑郁。等到北齐国主返回邺城，唐邕便留在晋阳。并州的将帅向安德王高延宗请求说：“您不当天子，众人实在不能为您安德王出力效死。”高延宗无奈，于戊午日即位称帝。颁布诏书说：“当今天子懦弱无能，朝政被宫中小人操纵，于夜间破关出逃，不知到了哪里。承蒙王公卿士推举相强，如今不得不继承皇帝的大位。”宣布大赦，将年号改为“德昌”。将晋昌王唐邕任命为宰相，将齐昌王莫多娄敬显、沐阳王右卫大将军段畅、开府仪同三司韩骨胡等人任命为将帅。莫多娄敬显是莫多娄贷文的儿子。人们得知了这个消息，不召而至的人，前后络绎不绝。高延宗用王府中的积蓄和后宫里的美女赏赐众将士，将十几家太监的财产查抄没收。北齐后主得知后，对身边的大臣说：“我宁愿让并州被周朝占领，也不希望安德王得到它。”身边的大臣都说：“理应如此。”高延宗与士兵见面时，都要亲自握着他们的手称呼姓名，人们全都流泪呜咽，争相为他效命；

儿童和妇女，也都爬到房顶捋起袖子，投掷砖头石块抵御敌兵。

己未日，北周国主来到晋阳。庚申日，北齐后主来到邺城。北周军队将晋阳包围，就像黑云从四周压城一样。安德王高延宗派莫多娄敬显与韩骨胡在城南据守，和阿干子与段畅在城东守卫，自己统领兵众在城北抵御北周齐王宇文宪。高延宗素来肥胖，从前面看就像仰面朝天，从后面看有如俯伏于地，人们时常拿他的模样取笑。此时，他舞动长矛往来督战，强劲敏捷得像飞一样，指向何处，谁都不能抵挡。和阿干子、段畅率领骑兵一千奔往北周军队。北周国主向晋阳东门发起攻击，当时天色昏暗，于是进入城中，放火将城中佛寺烧毁。高延宗与莫多娄敬显从攻破的城门进城，两面夹击，北周兵众大乱，争相往城门外逃走，人群互相填塞挤压，道路被堵塞不能前进。北齐人从后面刀砍矛刺，北周军队死了两千多人。北周国主身边的人几乎全部死散，自己走投无路。承御上士张寿牵着马头，贺拔伏恩用鞭子对马的后部抽打，艰难地来到城外。齐人奋力追击，几乎将他打中。晋阳城东边的道路狭窄曲折，贺拔伏恩和归顺北周的皮子信在前面引导，才勉强脱身，此时已是深夜四更。高延宗认为北周国主已经在乱军中被杀，派人到堆积的尸体中寻找留着长胡须的人，没有找到。当时北齐人已经得胜，来到街坊间饮酒，全都醉倒在地上，高延宗无法整顿军队。

北周国主来到城外后，感到十分饥饿，准备逃走，将领们也大多劝他返回。宇文忻勃然气愤地进言说：“自从陛下攻占晋州，乘胜到达此处。如今齐国的伪主奔逃劳苦，关东地区震惊，从古至今的用兵，从未有像这次这样盛大的。昨天城破之时，因为将士轻敌，所以遭受了些许挫折，这又有什么必要挂在心上！大丈夫应当从死中寻求生机，于败中获取胜利。如今已经形成了破竹之势，为什么要放弃它而离开！”齐王宇文宪和柱国王谊也觉得一旦离开必将失败，段畅又极力陈述晋阳城中已经空虚。北周国主于是勒马不再后撤，吹响号角把军队集合起来，不多久便重新振作起军势。辛酉日，清晨返回，进攻东门，最终攻克。高延宗在战斗中用尽力量，逃到城北，被北周军队擒拿。北周国主下马将他的手握住，高延宗辞谢说：“死人的手，怎么敢接近天子！”北周国主说：“两个国家的天子，并不是有什么怨仇憎恨，来此都是为了救百姓，我终究不会对您加害，无需担心。”请他重新把衣帽穿戴好，以礼相待。唐邕等都向北周投降。只有莫多娄敬显逃向邺城，北齐后主将他任命为司徒。

高延宗称皇帝之初，派人给瀛州刺史任城王高湝写了一封信，信里写道：“天子出逃，国家事务繁多，我由于受到众位王公的劝说逼迫，暂时掌管国家号令。等到事情安定，皇位最终会归还叔父。”高湝说：“我不过是个臣子，怎能容许接受此类书札！”抓住使者并送往邺城。

壬戌日，北周国主宣布大赦，将北齐的制度取消。招收并以礼对待文武之士。

北周的伊娄谦来到北齐访问，其参军高遵向北齐通报了北周将要征伐北齐的情报，北齐便在晋阳扣留了伊娄谦。北周国主将晋阳攻克后，把伊娄谦召来相见，慰问安抚他。捉住高遵交给伊娄谦，让他施加报复。伊娄谦向周主叩头，请求将高遵赦免，周主说：“您可以召集众人对着他的脸吐口水，让他知道羞耻。”伊娄谦说：“高遵所犯罪行，不是对着脸吐口水就能责备的。”武帝很认同他的话，因而没有对高遵施加责罚。尹娄谦对待高遵和从前一样。

臣司马光说：对有功者赏，对有罪者诛，这是君主的职责。高遵奉命到异国出使，将重大机密泄露，这就是反叛的大臣；北周高祖并不亲自下令处死，却把他交给伊娄谦，让他报仇解恨，有失政令与刑罚！孔子说以德报怨，用什么来报德？伊娄谦本人，应当辞谢而不接受，把高遵交给官府处置，明正典刑。他却向君主请求赦免高遵，以获得个人私名，虽然得到美名，却不符合公义。

北齐后主下令重赏以征募战士，竟然什么东西都不拿出来。广宁王高孝珩请求说：“命令任城王高湝统率幽州道的士兵向土门关进发，扬言攻打并州，命令独孤永业统率洛州道的士兵向潼关进发，扬言攻打长安，臣请求统率京畿的士兵从滏口出发，击鼓向前迎战。敌人得知南北有兵，自会逃走溃散。”又请求放出宫女，将珍宝取出赏赐将士。北齐后主有些不高兴。斛律孝卿请北齐国主亲自慰问将士，替后主将文辞写好，并且告诉他：“应当慷慨涕泣，从而感动和激励人心。”北齐后主走出来，面对众人即将发布号令，却把斛律孝卿告诉他的话忘了，于是大笑，身边的人也笑。将士们生气地说：“他们自身还这样，我们有什么可着急的！”都没有心思作战。于是大丞相以下，太宰、三师、大司马、大将军、三公等高官，全部增加编制授予官职，或三人或四人，多得难以统计。

朔州行台仆射高劢领兵护送太后及太子，从土门关返回邺城。当时宦官仪同三司苟子溢等人仍然倚仗君主的宠幸肆意暴虐，百姓的鸡和猪，被他们放出的猎鹰和猎狗搏击啮咬后夺走；高劢把他们捉住后当众宣判，要处死他们；太后来救他们，使他们得免死罪。有人对高劢说：“苟子溢这些人，说话能让人遭祸得福，你难道不考虑会有后患吗？”高劢把衣袖卷起来说：“如今西方的敌寇已将并州占领，显贵的大臣们都丢弃职务返叛出逃，正是这些人把朝廷祸害得污浊混乱。如果我能在今天杀掉他们，自己第二天被处死，也不会感到遗憾！”高劢是高岳的儿子。甲子日，北齐太后到达邺城。

丙寅日，北周国主将北齐宫中的珍宝丽服、玩赏物品以及两千名宫女拿出来，颁赐给众将士，对立功的人按照级别加封官爵。北周国主询问高延宗攻取邺城的计策，高延宗推辞说：“这并非亡国之臣有能力回答的。”强迫他回答，高延宗才说：“如果据守邺城的是任城王，那么臣不能知晓。如果是当今齐主亲自据守，那么陛下可以兵不血刃地取得胜利。”癸酉日，北周军队向邺城逼近，派齐王宇文宪充当先锋，派上柱国陈王宇文纯担任并州总管。

北齐后主带领显贵大臣们进入朱雀门，给他们赏赐酒食，征求抵御北周的计策，各人说法不同，北齐后主不知应当听从谁。此时人们心中恐慌，全都没有心思打仗。朝中的士官到城外投降，白天黑夜相继不断。高劢说：“如今反叛的人，有很多显贵，至于普通的兵卒，还没有离心。请将五品以上官员的家属追回，送到三台安置，并强迫他们参与作战，如果不能获胜，就把他们家属所在的三台烧掉。这类人对自己的老婆孩子都十分顾惜，必然拼死作战。况且我们的军队屡次失败，敌人必然轻视我们，如今背城决一死战，照理定能打败敌军。”北齐后主没有接受高劢的建议。通晓星象变化的人说，朝廷将会发生变革更易。北齐后主把尚书令高元海等人叫来商议，决定参照天统元年的旧例，向皇太子禅位。