起昭阳作噩（公元553年），尽阏逢阉茂（公元554年），凡二年。

世祖孝元皇帝下

承圣二年（癸酉，公元553年）

春季正月，王僧辩从建康出发，秉承皇帝旨意派陈霸先代他镇守扬州。

丙子日，山胡包围北齐离石。戊寅日，北齐主出兵征讨，还没到离石，山胡就已经逃跑了，顺便巡视三堆，大规模狩猎后返回。

梁元帝任命吏部尚书王褒为左仆射。

己丑日，北齐改铸钱币，文字为“常平五铢”。

二月庚子日，李洪雅力量衰竭，献出空云城投降陆纳。陆纳囚禁李洪雅，杀死丁道贵。陆纳根据僧人宝志的预言诗中有“十八子”，认为姓李的人应该称王，甲辰日，推举李洪雅为主，称大将军，让他坐在平肩的轿子上，陈列吹鼓乐队。陆纳率领部众几千人，在两侧护卫。

西魏太师宇文泰辞去丞相、大行台的职务，担任都督中外诸军事。

王雄来到东梁州，黄众宝率领部众投降。太师宇文泰赦免黄众宝，将他军中的豪强迁徙到雍州。

北齐主将柔然可汗铁伐的父亲登注和哥哥库提送回他们的国家。铁伐不久后被契丹杀死，国人立登注为可汗。登注又被部落首领阿富提杀死，国人立库提为可汗。

突厥伊利可汗去世，儿子科罗继位，号称乙息记可汗。三月，乙息记可汗派使者向西魏进献五万匹马。柔然分支部落又立阿那瓌的叔父邓叔子为可汗。乙息记可汗在沃野以北的木赖山击败邓叔子。乙息记可汗去世，舍弃他的儿子摄图而立他的弟弟俟斤为可汗，号称木杆可汗。木杆可汗相貌奇异，性格刚强勇猛，足智多谋，善于带兵作战，邻国都畏惧他。

梁元帝听到武陵王萧纪率兵东进的消息，派方士在木板上画萧纪的图像，亲自用钉子刺入图像的身体来诅咒他，又将从侯景叛军中擒获的俘虏押送到萧纪处。当初，萧纪举兵时，都是太子萧圆照的主意。萧圆照当时镇守巴东，扣留使者，启奏萧纪说：“侯景还没平定，应该赶快进军讨伐。我已经听说荆镇被侯景攻破了。”萧纪相信了他说的话，赶快率兵东进。

梁元帝非常害怕，写信给西魏说：“公子纠，是我的亲人，请您讨伐他。”太师宇文泰说：“夺取蜀而控制梁，就在这一次行动。”众将领都认为困难。大将军代郡人尉迟迥是宇文泰的外甥，只有他认为可以取胜。宇文泰询问策略，尉迟迥说：“蜀地和中原隔绝一百多年了，仰仗当地的险要，不会预料到我们会打过去。如果派铁甲骑兵昼夜兼程发起突袭，就不可能不取胜了。”宇文泰于是派尉迟迥督率开府仪同三司原珍等人的六支军队，战士一万二千人，骑兵一万人，从散关出发讨伐蜀地。

陆纳派部将吴藏、潘乌黑、李贤明等人占据车轮。王僧辩来到巴陵，宜丰侯萧循将都督之职让给王僧辩，王僧辩不接受。梁元帝就任命王僧辩、萧循为东、西都督。夏季四月丙申日，王僧辩驻军车轮。

吐谷浑可汗夸吕，虽然和西魏互派使者却仍然不停地侵扰劫掠，宇文泰率领骑兵三万人越过陇山，来到姑臧，讨伐夸吕。夸吕恐惧，请求归顺，不久又派使者去北齐。凉州刺史史宁侦察到夸吕返回的消息，在赤泉设伏兵袭击他，擒获他的仆射乞伏触状。

陆纳在长江两岸修筑城垒，来抵抗王僧辩。陆纳的士兵都身经百战，王僧辩很忌惮他们，不敢轻意前进，逐渐修筑相连的城垒来逼近对方。陆纳认为王僧辩胆怯，不设防备。五月甲子日，王僧辩命令水陆各路军队同时前进，猛攻对方。王僧辩亲自举旗击鼓，宜丰侯萧循亲自迎着流箭飞石冲锋，攻下两座城。陆纳的军队大败，步行逃跑，退守长沙。乙丑日，王僧辩进军包围长沙。王僧辩坐在土丘上视察建筑围垒的情况，吴藏、李贤明率领精锐士兵一千人开门冲出来，用盾牌遮住身体径直前进，奔向王僧辩。当时杜 、杜龛都陪同在王僧辩身边，士兵和侍卫只有一百多人，奋力抵抗敌人。王僧辩坐在胡床上不动，裴之横从旁边袭击吴藏等人，吴藏等人战败后退。李贤明战死，吴藏挣脱逃进城中。

武陵王萧纪来到巴郡，听说有西魏的士兵到来，就派前梁州刺史巴西人谯淹回师救蜀。当初，杨乾运请求担任梁州刺史，萧纪任命他为潼州刺史，杨法琛请求担任黎州刺史，萧纪任命他为沙州刺史，二人都不高兴。杨乾运哥哥的儿子杨略劝杨乾运说：“现在侯景之乱刚被平定，应该同心协力，保卫国家，安抚黎民，可是他们兄弟相争，这是自取灭亡的做法。木头朽烂就不能雕刻，世道衰败就难以辅佐。不如归附关中，可以功名双收。”杨乾运认为很有道理，命令杨略率领二千人镇守剑阁，又派他的女婿乐广镇守安州，和杨法琛都在暗中联系西魏。西魏太师宇文泰秘密赐给杨乾运铁券，授予他骠骑大将军、开府仪同三司、梁州刺史的头衔。尉迟迥任命开府仪同三司侯吕陵始为前军，来到剑阁，杨略退兵投奔乐广，翻越城墙出来接应侯吕陵始，侯吕陵始就进入并占据安州。甲戌日，尉迟迥来到涪水，杨乾运献出潼州投降。尉迟迥分出一支军队镇守潼州，大军继续进攻成都。当时成都现有兵力不到一万人，仓库空虚，永丰侯萧 绕城防守，尉迟迥包围成都。谯淹派江州刺史景欣、幽州刺史赵拔扈援救成都。尉迟迥派原珍等人将其击退。

武陵王萧纪来到巴东，听说侯景之乱已经平定，于是感到后悔，召见太子萧圆照予以斥责。萧圆照回答说：“侯景之乱虽然被平定，但是江陵还没有臣服。”萧纪也认为自己已经称帝，就不能再居于别人之下，想要向东进兵。将士日夜思念故土希望回家，他任命的江州刺史王开业认为应该返回救援大本营，再考虑以后的发展。众将领都认为有道理。萧圆照和刘孝胜坚持认为不可行，萧纪就采纳了他们的建议，当众宣布说：“敢再劝谏的处死！”己丑日，萧纪来到西陵，军队气势很盛，船只首尾相接遮蔽了江面。护军陆法和在峡口两岸修筑两座城，运来石头填进江中，在两岸间拉铁锁链切断航道。

梁元帝把任约从监狱提出来，任命他为晋安王司马，派他协助陆法和抵抗萧纪，对他说：“你罪大恶极，我不杀你，就是为了今天让你立功赎罪！”于是梁元帝撤走宫中的禁军分配给任约指挥，仍然答应把庐陵王萧续的女儿嫁给他，派宣猛将军刘棻和他一同前往。

庚辰日，巴州刺史余孝顷率兵一万人在长沙和王僧辩会合。

豫章太守观宁侯萧永，昏庸而缺少决断。侍从武蛮奴掌握大权，军中主将文重对此很痛恨。萧永率兵去讨伐陆纳，来到宫亭湖，文重杀死武蛮奴。萧永的军队溃败，逃往江陵。文重率领他的部众投奔开建侯萧蕃，萧蕃杀死文重后接管了他的军队。

六月壬辰日，武陵王萧纪修筑互相连接的城垒，进攻冲破铁锁链，陆法和不断求救。梁元帝把谢答仁从监狱里提出来，任命他为步兵校尉，分配士兵让他去援助陆法和。他又派使者送王琳回去，让他劝说陆纳撤兵。乙未日，王琳来到长沙，王僧辩派人送他到前线让陆纳看，陆纳的部众都跪拜而哭泣，派人对王僧辩说：“朝廷如果赦免了王郎，请放他进城。”王僧辩不同意，又把王琳送回江陵。陆法和不断求救，梁元帝想召集长沙的军队，又怕错过攻打陆纳的时机，于是再次派出王琳而同意他进城。王琳进城后，陆纳就投降了，湘州得以平定。梁元帝恢复王琳的官职和爵位，派他率兵西进救援峡口。

甲辰日，北齐章武景王库狄干去世。

武陵王萧纪派将军侯叡率领部众七千人，修筑壁垒与陆法和对抗。梁元帝派使者送信给萧纪，允许他返回蜀地，可以在一方独断专行。萧纪不同意，回信用家人的礼节。陆纳被平定后，湘州各路军队相继向西进发，梁元帝再次写信给萧纪说：“我年纪稍微大一些，又有平定叛乱的功劳，接受众人拥戴，被立为君主。倘若派来使者，实在是我所期待的。如果不这样做，就只好扔下笔。兄弟之间，应当友爱，形体虽分而血脉相通。古有肥胖的兄长请求代瘦弱的弟弟去死之事，我们却不再有相见之时。古有不与兄弟争枣和推让大梨给兄长之事，我们却永无欢乐之日。兄弟之爱只存于我心中了，书信不能完全表达。”萧纪长期驻军在这里，频繁作战而没有取得胜利，又听说西魏深入蜀地侵扰，成都处于孤立而危险的境地，忧愁愤懑不知道该怎么办。于是他派度支尚书乐奉业到江陵求和，请求根据此前信中所提的条件返回蜀地。乐奉业知道萧纪一定会失败，就启奏梁元帝说：“蜀军缺乏粮食，士兵大多死亡，很快就会灭亡。”梁元帝就不同意与萧纪讲和了。

萧纪用一斤黄金做成一个金饼，一百个金饼装在一个箱子里，共有一百个箱子，银子更是金子的五倍，彩毡、彩色缯帛也价值相当，每次作战，他都把这些东西挂起来让将士们看，却不用来奖赏。宁州刺史陈智祖请求散发这些财物来招募勇士，萧纪不听，陈智祖痛哭而死。有请求奏事的人，萧纪称病不接见，所以将士分崩离析。

秋季七月辛未日，巴东平民苻昇等人将峡口守将公孙晃斩首，投降王琳。谢答仁、任约进攻侯叡，击败敌军，攻取对方的三处营垒。至此长江两岸的十四座城全部投降。萧纪无路可退，就顺流东下，游击将军樊猛派兵追击，萧纪的部众大溃散，落入水中淹死的有八千多人，樊猛将其围困，严守着不让他逃脱。梁元帝秘密敕令樊猛说：“让他活着回去，就是不成功。”樊猛领兵来到萧纪的住处，萧纪在船上绕床而跑，把装有金子的口袋扔向樊猛说：“用这个雇您，送我去见七官一面。”樊猛说：“天子怎么能随便见！杀死您，金子还能去哪里呢！”于是他将萧纪和他的小儿子萧圆满斩首。陆法和抓获太子萧圆照兄弟三人押送到江陵。梁元帝将萧纪从家族谱籍中除名，赐姓饕餮氏。他将刘孝胜关进监狱，不久又释放了他。梁元帝派人对江安侯萧圆正说：“西边的军队已经战败，你父亲不知死活。”他想要让萧圆正自杀。萧圆正听说后大声哭泣，不断责怪太子萧圆照。梁元帝频繁地派人去监视他，知道他没有自杀的意思，就把他移送到廷尉的监狱里。他见到萧圆照，说：“哥哥为什么挑拨他们兄弟相残，导致这样残酷的结局呢！”萧圆照只是说“计策有误”。梁元帝同时命令在监狱里停止供应食物给他们，他们甚至饿得咬自己的手臂，十三天后就死了，远近的人听说后都为他们感到悲伤。

乙未日，王僧辩返回江陵。梁元帝诏令各路军队分别返回藩镇。

西魏尉迟迥围攻成都五十天，永丰侯萧 多次出城迎战，都战败了，于是请求投降。尉迟迥手下的将领们不打算同意，尉迟迥说：“接受投降就能保全将士，远方的百姓也会感到喜悦。继续进攻就有将士伤亡，远方的百姓则会感到恐惧。”于是接受萧 的投降。八月戊戌日，萧 和宜都王萧圆肃率领文武官员到尉迟迥军营门前投降，尉迟迥按照礼仪迎接他们，和他在益州城北盟誓。城中官民都各安其业，只是将奴婢和仓库的积蓄赏赐给将士，军队中没有人将财物据为己有。西魏任命萧 和萧圆肃同为开府仪同三司，任命尉迟迥为大都督益潼等十二州诸军事、益州刺史。

庚子日，梁元帝下诏将要还都建康，领军将军胡僧祐、太府卿黄罗汉、吏部尚书宗懔、御史中丞刘瑴劝谏说：“建业王气已经散尽，和敌人只隔一条长江，如果发生不可预料的事情，后悔就来不及了！况且从古至今就相传说：‘荆州的沙洲数量满一百时，就会出现天子。’现在枝江出现一个新的沙洲，沙洲的总数已经满一百了，陛下飞龙在天，这就是应验。”梁元帝命令朝中大臣议论这件事。黄门侍郎周弘正、尚书右仆射王褒说：“现在百姓还没有看见皇帝的车驾进入建康，认为陛下仍是列国诸王。希望陛下依从天下人的心意。”当时群臣大多是荆州人，都说：“周弘正等人是东边的人，只想着回东边去，这恐怕不是好主意。”周弘正当面批评他们说：“东边的人劝陛下去东边，就说不是好主意。西边的人想要留在西边，难道就是长远之计吗？”梁元帝笑了。群臣又在后堂议论，与会者有五百人，梁元帝问他们说：“我想还都建康，各位认为怎么样？”众人没有敢先回应的。梁元帝说：“劝我去建康的人请露出左边的肩膀。”露出左边肩膀的人超过一半。武昌太守朱买臣向梁元帝进言说：“建康是旧都，先帝陵墓都在那里。荆州地处边疆，不是帝王居住的地方。希望陛下不要犹豫，导致后悔。我家就在荆州，难道不愿意陛下住在这里？只怕这样会让大臣富贵，不会让陛下富贵罢了！”梁元帝让术士杜景豪占卜，结果不吉利，他对梁元帝说：“不要去。”退朝后他进言说：“这个征兆是鬼贼留下的。”梁元帝认为建康凋敝残破，江陵正处在兴盛时期，心中也希望安居在这里，最终采纳了胡僧祐等人的建议。

梁元帝任命湘州刺史王琳为衡州刺史。

九月庚午日，梁元帝诏令王僧辩回去镇守建康，陈霸先再次返回京口。丙子日，梁元帝任命护军将军陆法和为郢州刺史。陆法和处理政事，不采用刑罚，专门采用佛法和西域幻术进行教化，他的部众有几千人，都称为弟子。

契丹进犯北齐的边境。壬午日，北齐主到北方巡视冀州、定州、幽州、安州，于是决定讨伐契丹。

北齐主派郭元建在合肥训练水军二万多人，想要袭击建康，接纳湘潭侯萧退，又派将军邢景远、步大汗萨率领部众跟进。陈霸先在建康得到消息，禀报梁元帝。梁元帝诏令王僧辩镇守姑孰来防御北齐。

冬季十月丁酉日，北齐主来到平州，经过西路直奔长堑，派司徒潘相乐率领精锐骑兵五千人经由东路直奔青山。辛丑日，北齐军抵达白狼城。壬寅日，抵达昌黎城，派安德王韩轨率领精锐骑兵四千人在东边切断契丹的退路。癸卯日，军队抵达阳师水，一路上以加倍的速度赶路，截击契丹。北齐主脱去头盔袒露上身，日夜不停歇，行军一千多里，翻山越岭，身先士卒，只是吃肉喝水，豪壮的气魄更加高昂。甲辰日，北齐军与契丹相遇，奋力进攻，大破敌军，俘虏十几万人，缴获各种牲畜几百万头。潘相乐又在青山打败契丹分支部落。丁未日，北齐主返回到营州。

己酉日，王僧辩来到姑孰，派婺州刺史侯瑱、吴郡太守张彪、吴兴太守裴之横在东关修筑营垒，来等待北齐军。

丁巳日，北齐主登上碣石山，观看沧海，然后前往晋阳。北齐主任命肆州刺史斛律金为太师，于是回到晋阳，任命斛律金的儿子斛律丰乐为武卫大将军，命令斛律金的孙子斛律武都娶义宁公主为妻，对其恩宠优待的丰厚程度，群臣无人能比。

闰十月丁丑日，南豫州刺史侯瑱和郭元建在东关交战，北齐军大败，有上万名士兵溺死。湘潭侯萧退又回到邺城，王僧辩返回建康。

吴州刺史开建侯萧蕃，仰仗兵力强大，不向朝廷进贡，梁元帝暗中命令他的部将徐佛受对付他。徐佛受派他的党徒假扮成打官司的人，去拜见萧蕃，趁机把他擒获。梁元帝任命徐佛受为建安太守，任命侍中王质为吴州刺史。王质来到鄱阳，徐佛受把他安置在金城，自己占据罗城，掌握城门钥匙，修缮船只训练士兵，王质不敢和他争权。原属开建侯的部队有几千人攻击徐佛受，徐佛受逃往南豫州，侯瑱将他杀死，王质才开始行使刺史职权。

十一月戊戌日，梁元帝任命尚书右仆射王褒为左仆射，湘东太守张绾为右仆射。

己未日，突厥再次攻打柔然，柔然全国逃往北齐。

癸亥日，北齐主从晋阳向北攻打突厥，接纳柔然的归附，废黜可汗库提，立阿那瓌的儿子庵罗辰为可汗，把他们安置在马邑川，供给他们饮食和丝帛。北齐主亲自在朔州追击突厥，突厥请求投降，北齐主答应后返回。从此突厥每年都来进贡。

西魏尚书元烈谋划刺杀宇文泰，事情败露，宇文泰将他杀死。

丙寅日，梁元帝派侍中王琛出使西魏。太师宇文泰暗中有夺取江陵的想法，梁王萧詧听说后，给西魏的贡物更多了。

十二月，北齐宿预平民东方白额献出城池前来归降，江西各州郡都起兵响应他。

三年（甲戌，公元554年）

春季正月癸巳日，北齐主从离石道出发征讨山胡，派斛律金走显州道，常山王高演走晋州道夹攻，大破敌军，将十三岁以上的男子全部斩首，将女子和孩子赏赐给士兵，最终平定石楼。石楼极其险要，自北魏以来就从未将势力拓展到这里，因此远近的山胡部落没有不受震慑而臣服的。有一位都督作战时受伤，他部下的什长路晖礼没有救他，北齐主命令将这个什长的内脏挖出，命令其他九人吃掉，肉和肚子里的污秽物都被吃光。从此他开始做凶恶残忍的事情。

陈霸先从丹徒渡江，包围北齐的广陵，秦州刺史严超达从秦郡进军包围泾州，南豫州刺史侯瑱、吴郡太守张彪都从石梁出发，为陈霸先造声势。辛丑日，梁朝派晋陵太守杜僧明率领三千人去援助东方白额。

西魏太师宇文泰开始制定九命之典，来排定朝廷内外官爵的次序，改外朝官的品秩为九个等级。

西魏主自从元烈死后，有怨恨的言辞，暗中谋划诛杀太师宇文泰，临淮王元育、广平王元赞流着眼泪直言劝谏，西魏主也不听。宇文泰的儿子们都年幼，哥哥的儿子章武公宇文导、中山公宇文护都出任地方长官，只有几个女婿为他的心腹，大都督清河公李基、义城公李晖、常山公于翼都担任武卫将军，分别掌管禁军。李基，李远的儿子。李晖，李弼的儿子。于翼，于谨的儿子。因此西魏主的谋划泄露了，宇文泰废黜西魏主，把他安置在雍州，立他的弟弟齐王元廓。西魏取消原来的年号，另立年号，称元年，宗室恢复拓跋姓，原先改为单姓的九十九个姓，都恢复为原来的姓。北魏当初统一三十六国，有九十九个大姓，后来大多灭绝了。宇文泰把三十六姓赐给众将领中功劳大的人，把九十九姓赐给功劳小一些的人，他们所统领的士兵改为他们主将的姓。

三月丁亥日，长沙王萧韶攻取巴郡。

甲辰日，梁元帝任命王僧辩为太尉、车骑大将军。

丁未日，北齐将领王球攻打宿预，杜僧明出战，大破敌军，王球退回彭城。

郢州刺史陆法和上书时自称司徒，梁元帝感到奇怪。王褒说：“陆法和已经很有道术，也许自己预知能做司徒。”戊申日，梁元帝于是任命陆法和为司徒。

己酉日，西魏派侍中宇文仁恕到梁朝出使。正好北齐的使者也来到江陵，梁元帝接待宇文仁恕的礼节不及北齐使者优厚，宇文仁恕回国后，向太师宇文泰汇报。梁元帝又请求按照过去的版图划定疆界，言辞很不谦逊。宇文泰说：“古人有句话：‘上天所抛弃的人，谁能使他兴起！’大概说的是萧绎吧！”荆州刺史长孙俭多次陈述攻取江陵的策略，宇文泰征召长孙俭入朝，向他询问用兵谋略，又命令他返回军镇，暗中准备进攻江陵。马伯符秘密派使者报告梁元帝，梁元帝不相信他。

柔然可汗庵罗辰反叛北齐，北齐主亲自率兵出战，大破叛军，庵罗辰父子向北逃跑。太保安定王贺拔仁进献的马匹不太强壮，北齐主拔掉他的头发，将他废为庶人，送到晋阳去背炭。

北齐中书令魏收撰修《魏书》，经常凭自己的爱憎来褒贬人物，总是对人说：“你这小子算什么东西，敢给我脸色看！我抬举你就能让你升天，贬低你能让你入地！”《魏书》写成，中书舍人卢潜启奏：“魏收诬蔑一代人，所犯的罪应当处死！”尚书左丞卢斐、顿丘人李庶都说《魏史》写得不实。魏收启奏北齐主说：“我已经得罪世家大族，将会被刺客杀死。”北齐主很生气，于是卢斐、李庶和尚书郎中王松年都因为诽谤史书而获罪，被鞭打二百，发配到甲坊。卢斐、李庶死在监狱里，卢潜也获罪被关进监狱。然而当时人终究不服，称之为“秽史”。卢潜，卢度世的曾孙。卢斐，卢同的儿子。王松年，王遵业的儿子。

夏季四月，柔然进犯北齐的肆州，北齐主从晋阳出发征讨，行进到恒州时，柔然人就逃散了。北齐主派二千多名骑兵殿后，在黄瓜堆宿营。柔然分支部落的几万名骑兵突然赶到，北齐主平静地躺下就寝，天亮后才起床，神情像平时一样，根据地形排兵布阵，出动军队奋起反击。柔然溃败，北齐军突围而出。柔然人逃跑，北齐军追击，二十多里内尸体横陈，擒获庵罗辰的妻儿，俘虏三万多人。北齐主命令都督善无人高阿那肱率领几千名骑兵堵住柔然人的退路。当时柔然军队的气势还很盛，高阿那肱因为兵少，请求增援，北齐主反而减少他一半的兵力。高阿那肱奋力作战，大破敌军。庵罗辰越过岩谷，幸免一死。

丙寅日，梁元帝派散骑常侍庾信等人到西魏出使。

癸酉日，梁元帝任命陈霸先为司空。

丁未日，北齐主再次亲征柔然，大破敌军。

庚戌日，西魏太师宇文泰毒死废帝。

五月，西魏直州人乐炽、洋州人黄国等人叛乱，开府仪同三司高平人田弘、河南人贺若敦征伐叛军，没有取胜。太师宇文泰命令车骑大将军李迁哲与贺若敦共同讨伐乐炽等人，平定叛乱。李迁哲继续与贺若敦向南方进发，攻取土地直到巴州。巴州刺史牟安民投降，巴州、濮州的民众都归附西魏。蛮人首领向五子王攻下白帝城，李迁哲攻打他，向五子王逃走，李迁哲追击，将其击败。宇文泰任命李迁哲为信州刺史，镇守白帝城。信州此前没有储备粮草，李迁哲和士兵共同采集葛根来充饥，有时能得到异常美味的食物，总是分给士兵品尝，士兵感动而高兴。李迁哲多次进攻反叛的蛮人，打败他们，使各部蛮人被震慑而臣服，都送来粮食，派子弟到西魏做人质。从此信州境内得以安定，军需储备也丰足了。

柔然乙旃达官进犯西魏的广武，柱国李弼派兵抗击，将敌人打败。

广州刺史曲江侯萧勃，自认为官职不是梁元帝所授予的，内心不安定，梁元帝也猜疑他。萧勃请求入京朝觐。五月乙巳日，梁元帝任命王琳为广州刺史，萧勃为晋州刺史。梁元帝因为王琳的部众实力强大，又得到士兵的拥护，所以想把他派到远方。王琳和主书广汉人李膺交情深厚，私下对李膺说：“我，只是个小人物，承蒙皇帝提拔才得到这样的富贵。现在天下还没有平定，就把我迁到岭南去，如果发生预料之外的事情，怎么能让我有机会效力！我私下揣度皇帝的想法不过是猜疑我，我分内的志向很有限，难道会和皇帝争夺帝位吗！为什么不任命我为雍州刺史，镇守武宁。我亲自带兵屯田，为国家抵御敌人。”李膺认为他的话很有道理却不敢启奏。

散骑郎新野人庾季才向梁元帝进言说：“去年八月丙申日，月亮侵犯了心宿中间的一颗星，这个月丙戌日，有赤色的云气侵扰了北斗星。心宿就是天王星，丙主管楚地的分野，我担心十一月有大军进犯江陵。陛下应该留下重臣镇守江陵，自己整顿旌旗仪仗回建康来躲避灾患。假使西魏贼寇突然入侵，我们也只失去荆州、湘州，对于整个国家，还是不用忧虑的。”梁元帝也通晓天文，知道楚地会有兵灾，长叹说：“祸福都是天意，躲避有什么用！”

六月壬午日，北齐步大汗萨率领士兵四万人直奔泾州，王僧辩派侯瑱、张彪从石梁领兵援助严超达抵抗敌人，侯瑱、张彪却迟疑不前进。将军尹令思率领一万多人谋划袭击盱眙。北齐冀州刺史段韶率领士兵在宿预讨伐东方白额，广陵、泾州都来求救，众将领都很担心。段韶说：“梁朝遭遇战乱，国家没有固定的君主，人们都怀有去或留两种想法，谁的实力强就依附谁。陈霸先等人表面上与梁朝同心，其实内心有分离的想法。各位不用担忧，我已经揣摩透了。”于是他留下仪同三司敬显擕等人围攻宿预，自己领兵以加倍的速度行军直奔泾州，途中经过盱眙。尹令思没想到北齐军队会突然来到，听到风声就撤退了。段韶攻打严超达，将其击败，回军直奔广陵，陈霸先解除包围撤退。杜僧明回到丹徒，侯瑱、张彪回到秦郡。吴明徹围攻海西，守将中山人郎基固守城池，削木头制作箭杆，剪纸片制作箭羽。吴明徹围攻一百天，最终没能取胜而返回了。

柔然率领残余部众向东迁徙，并且想要向南进犯。北齐主率领轻装骑兵在金川截击。柔然人听说后，逃向远方，营州刺史灵丘人王峻设伏兵袭击，擒获部落中有名望的首领几十人。

邓至羌人檐桁失国，投奔西魏，太师宇文泰派秦州刺史宇文导率兵接纳他。

北齐段韶返回宿预，派能言善辩的人去劝说东方白额。东方白额打开城门请求结盟，段韶趁机将他擒获斩首。

秋季七月庚戌日，北齐主回到邺城。

西魏太师宇文泰到西边巡视，来到原州。

八月壬辰日，北齐任命司州牧清河王高岳为太保，司空尉粲为司徒，太子太师侯莫陈相为司空，尚书令平阳王高淹为录尚书事，常山王高演为尚书令，中书令上党王高涣为左仆射。

乙亥日，北齐仪同三司元旭获罪被赐死。丁丑日，北齐主前往晋阳。北齐主没有做东魏丞相时，太保、录尚书事平原王高隆之经常轻慢他，等到他将要接受东魏禅让时，高隆之又认为不能这样做，北齐主从此怀恨在心。崔季舒进谗言说：“高隆之每次见到吃官司的人都表现出哀怜的样子，以示这不是他能裁决的。”北齐主就把高隆之囚禁在尚书省。高隆之曾经和元旭饮酒，对元旭说：“我和您的交情，是生死之交，应当永远不相辜负。”有人密报这些话，北齐主因此大怒，命令壮士打他一百多拳才罢休。辛巳日，高隆之死在路边。很长时间以后，北齐主对高隆之越想越感到恼怒，又将他的儿子高慧登等二十人带到自己面前，北齐主以马鞭敲打马鞍为号，令人同时砍下他们的头，把尸体一并投进漳水。他又掘开高隆之的坟墓，挖出尸体，把骸骨砍成几段烧掉，也扔进漳水。

北齐主派常山王高演、上党王高涣、清河王高岳、平原王段韶率领部众在洛阳西南修筑伐恶城、新城、严城、河南城。九月，北齐主巡视这四座城，想要借此引来西魏军队，西魏没有出兵，他就到晋阳去了。

西魏宇文泰命令侍中崔猷开通车道通往汉中。

梁元帝喜欢谈论玄学，辛卯日，在龙光殿讲论《老子》。

曲江侯萧勃迁居始兴，王琳派副将孙玚率先出发占据番禺。

乙巳日，西魏派柱国常山公于谨、中山公宇文护、大将军杨忠率领士兵五万人进犯梁朝。冬季十月壬戌日，西魏从长安发兵。长孙俭问于谨说：“替萧绎谋划，将要怎样应对？”于谨说：“在汉水、沔水一带炫耀武力，以迅猛的势头渡过长江，径直占据丹杨，这是上策。转移外城的居民退守到附属的小城，加高城墙，来等待援军，这是中策。如果为移动感到困难，占据外城来防守，这是下策。”长孙俭问：“估计萧绎会采纳哪种策略？”于谨说：“下策。”长孙俭问：“为什么？”于谨说：“萧氏据守江南，已经有几十年了，正赶上中原多有变故，无暇对外用兵，又因为我们有北齐这一祸患，认为我们一定不能分出兵力。况且萧绎懦弱而没有谋略，多疑而缺少决断。愚昧的民众很难和他们在事情的开始阶段共同谋划，他们都留恋故乡。这就是我知道萧绎会采用下策的原因。”

癸亥日，武宁太守宗均报告西魏军队将要到来，梁元帝召集公卿商议对策。领军胡僧祐、太府卿黄罗汉说：“我们两国友好往来，没有产生过矛盾，一定不会是这样。”侍中王琛说：“我揣度宇文氏的神色，一定没有来攻打我们的道理。”于是梁元帝再次派王琛出使西魏。丙寅日，于谨抵达樊、邓，梁王萧詧率领部众和他会合。辛卯日，梁元帝停止讲论《老子》，朝廷内外戒严。王琛来到石 ，没有见到西魏军队，派人骑马急速送信报知黄罗汉说：“我来到石 ，边境顺从俯首，此前的说法都是开玩笑罢了。”梁元帝听到后感到疑惑。庚午日，梁元帝恢复讲论《老子》，百官都穿上戎装来听讲。

辛未日，梁元帝派主书李膺来到建康，征召王僧辩为大都督、荆州刺史，命令陈霸先移兵镇守扬州。王僧辩派豫州刺史侯瑱率领程灵洗等人为先锋部队，兖州刺史杜僧明率领吴明徹等人为殿后部队。甲戌日，梁元帝夜里登上凤皇 ，踱步后倚靠栏杆叹息说：“客星冲犯翼、轸二宿，今年一定会失败了！”嫔妃和侍从听后都哭了。

陆法和听说西魏军队来到，从郢州出发到汉口，将要赶赴江陵。梁元帝派人拦住他说：“我在这里自会打败贼寇，您只管镇守郢州，不用过来。”陆法和回到郢州，用白土涂抹城门，身穿丧服，坐在苇席上，过了一天，才脱下丧服。

十一月，梁元帝在津阳门外举行大规模阅兵，遇到北风暴雨，乘坐轻便的车辇返回宫中。癸未日，西魏军队渡过汉水，于谨命令宇文护、杨忠率领精锐骑兵先占据江津，切断了东路。甲申日，宇文护攻克武宁，擒获宗均。这一天，梁元帝骑马出城巡视修筑栏栅，士兵把木头插在地上为栏栅，周长六十多里。他任命领军将军胡僧祐为都督城东诸军事，尚书右仆射张绾辅佐他，左仆射王褒为都督城西诸军事，四厢领直元景亮辅佐他，王公以下各有戍守的任务。丙戌日，梁元帝派太子巡视城楼，命令居民帮助士兵运送木头和石头。夜里，西魏军来到黄华，距离江陵四十里，丁亥日，来到梁军的栏栅下。戊子日，巂州刺史裴畿、裴畿的弟弟新兴太守裴机、武昌太守朱买臣、衡阳太守谢答仁打开枇杷门出战，裴机杀死西魏仪同三司胡文伐。裴畿，裴之高的儿子。

梁元帝征召广州刺史王琳为湘东刺史，派他领兵援救江陵。丁酉日，栏栅内失火，烧毁了几千家民房和二十五座城楼，梁元帝亲临被烧毁的城楼，望见西魏军渡江，四面环顾而叹息。当天夜里，他住在宫外，留宿在平民家中。己亥日，他移居祇洹寺。于谨命令修筑长围墙，梁朝内外的通信开始断绝。

庚子日，信州刺史徐世谱、晋安王司马任约等人在马头修筑城垒，在远处造声势。当天夜里，梁元帝巡视城防，还能随口赋诗，群臣中也有作诗应和的。梁元帝撕开绢帛写信，催促王僧辩说：“我忍受死亡的威胁等待您，现在应该来了吧！”壬寅日，他回到宫中，癸卯日，又出宫前往长沙寺。戊申日，王褒、胡僧祐、朱买臣、谢答仁等人开门出战，都战败撤回。己酉日，梁元帝移居天居寺，癸丑日，移居长沙寺。朱买臣按住剑柄进言说：“只有将宗懔、黄罗汉斩首，才能平息天下人的怒气！”梁元帝说：“过去不还都建康其实是我的想法，宗懔、黄罗汉有什么罪？”二人退回众人之中。

王琳的军队来到长沙，镇南府长史裴政请求走小路先向江陵报告，来到百里洲时，被西魏人所擒获。梁王萧詧对裴政说：“我，武皇帝的孙子，不能做你的君主吗？如果听从我的计策，富贵就可以传给子孙。如果不这样的话，你的腰和颈就要被砍断了。”裴政假意回答说：“愿意服从命令。”萧詧把他用锁链绑着押送到江陵城下，让他对城里说：“王僧辩听说宫城被围困，已经自己做了皇帝。王琳孤立软弱，不能再来救援了。”裴政告诉城里说：“援军大批赶来了，各位要自我勉励。我因为走小路来报信被擒获，将要粉身碎骨报效国家！”监视他的人打他的嘴，萧詧很生气，命令手下赶快杀死他。西中郎参军蔡大业劝谏说：“这是在民众心中有声望的人，将他杀死，那么荆州就不能攻下来了。”萧詧于是将他释放。裴政，裴之礼的儿子。蔡大业，蔡大宝的弟弟。

当时梁元帝向四方征兵，都没有来。甲寅日，西魏军从各路同时攻城，城里的人背着门板当作盾牌，胡僧祐亲自冒着流箭飞石，从早到晚督战，奖赏激励将士，严明实施赏罚，众人都拼死作战，所到之处的敌军都被击倒，西魏军不能前进。不久胡僧祐被流箭射中而死，江陵城内外非常惊骇。西魏出动全部兵力攻打栏栅，有反叛的人打开西门迎接西魏军队，梁元帝和太子、王褒、谢答仁、朱买臣退守金城，命令汝南王萧大封、晋熙王萧大圆作为人质向于谨求和。西魏军刚到的时候，众人认为王僧辩的儿子侍中王 可以担任都督，梁元帝没有任用他，还削夺他的兵权，让他和十个侍从进入大殿守卫。等到胡僧祐战死，梁元帝才任命他为都督城中诸军事。裴畿、裴机、历阳侯萧峻都出城投降了。于谨因为裴机杀死了胡文伐，就把他和裴畿一并杀死。萧峻，萧渊猷的儿子。当时城南虽然被攻破，但是城北众将领还在苦战。黄昏时分，众将领听说城池陷落，于是逃散。

梁元帝进入东 竹殿，命令舍人高善宝烧毁古今图书十四万卷，他自己正要跳到火里的时候，宫女侍从一同拦住了他。他又用宝剑砍柱子导致宝剑折断，叹息说：“文武之道，今晚全完了！”于是他让御史中丞王孝祀写投降书。谢答仁、朱买臣劝谏说：“城里的兵众还很强盛，如果乘着夜色突围而出，贼兵一定惊慌，趁机逼近对方，可以渡过长江去投奔任约。”梁元帝向来不善于骑马，说：“事情一定不会成功，只能徒增耻辱罢了。”谢答仁请求亲自扶梁元帝上马，梁元帝以此询问王褒，王褒说：“谢答仁，侯景的党羽，哪里值得信任！这样只能成就他的功勋，不如投降。”谢答仁又请求防守附属的小城，收拢残兵可以得到五千人，梁元帝认为有道理，就授予他城中大都督的头衔，把公主许配给他。不久他又召见王褒谋划这件事，王褒认为不可行。谢答仁请求进见而不被批准，气得吐血而去。于谨提出派太子来做人质，梁元帝派王褒护送太子。于谨的儿子因为王褒擅长书法，就给他纸和笔，于是王褒写道：“柱国常山公家奴王褒。”过了一段时间，黄门郎裴政打开城门冲出去。梁元帝于是丢弃羽仪饰物，骑白马，穿素衣逃出东门，抽出剑砍门扇说：“我萧世诚竟到了这个地步吗！”西魏士兵越过堑壕拉住梁元帝所骑白马的辔头，牵到白马寺北边，夺走他所骑的骏马，用一匹劣马代替，派一个高大强壮的胡人用手抓着他的后背前行，遇到于谨，胡人拉着梁元帝，让他跪拜。梁王萧詧派铁甲骑兵拥着梁元帝进入军营，关在黑帐幕里，多次遭受萧詧的责问和羞辱。乙卯日，于谨命令开府仪同三司长孙俭进据金城。梁元帝欺骗长孙俭说：“城里埋有黄金一千斤，我想要拿来相送。”长孙俭就押着梁元帝进城了。梁元帝趁机述说被萧詧羞辱的情形，对长孙俭说：“刚才对您有所欺骗，只是想要找机会说这件事罢了，哪里有天子自己埋藏金子的事呢！”长孙俭就把梁元帝留在主衣库里。

梁元帝本性残忍，而且鉴于高祖宽缓放纵的弊病，所以为政崇尚严酷。等到西魏军队包围江陵城时，监狱里的死囚还有几千人，有关部门请求释放他们充当战士，梁元帝不同意，下令都用棍棒打死，还没有来得及执行城池就陷落了。

中书郎殷不害此前在别处督战，城池陷落，找不到他的母亲。当时冰雪堆积，冻死的人填满沟壑。殷不害在路上边走边哭，寻找母亲的尸体，走遍了所有地方，见到沟里有死人，就跳下去抱起来看，全身的衣服都湿透冻冰了，连水也没喝，哭喊声不断。这样找了七天，才找到母亲的尸体。

十二月丙辰日，徐世谱、任约退守巴陵。于谨逼迫梁元帝写信招降王僧辩，梁元帝认为不可能。使者说：“大王现在难道还能由得自己吗？”梁元帝说：“我已经由不得自己，王僧辩也不由我了。”他又向长孙俭请求宫女王氏、荀氏和幼子萧犀首，长孙俭都还给他了。有人问：“为什么把书烧掉？”梁元帝说：“我读书万卷，还有今日之祸，所以烧掉！”

庚申日，北齐主到北方巡视，来到达速岭，察看山川险要地带，将要修筑长城。

辛未日，梁元帝被西魏人杀死。梁王萧詧派尚书傅准去监督行刑，用装土的袋子将他压死。萧詧让人用大幅布帛缠裹尸体，用蒲草席装殓，用白茅草捆扎，埋在津阳门外。同时他杀死愍怀太子萧元良、始安王萧方略、桂阳王萧大成等人。世祖天性喜好读书，经常让身边的侍从为他读书，从早到晚不停，即使睡着了，手里还不放下书卷，有人读错或有意欺骗他，他就能惊醒过来。他写文章，提笔就能成篇，经常说：“我和文士相比绰绰有余，比起武夫却有些惭愧。”评论的人认为说得很恰当。

西魏立梁王萧詧为梁朝君主，把荆州地区交给他，方圆三百里，于是夺走他的雍州地区。萧詧居住在江陵的东城，西魏设置守城主将，率领士兵居住在西城，名为助防，表面上是帮助萧詧备战防御，其实是防备萧詧。西魏任命前仪同三司王悦留下镇守江陵。于谨没收府库中的珍宝和宋朝的浑天仪、梁朝的铜晷表、直径四尺的巨型玉器和各种天子器物，把王公以下官员和挑选出来的百姓男女共几万人全部掳走，使他们沦为奴婢，分别赏给三军将士，驱赶回长安，年幼体弱的都被杀死。只有三百多家幸免于难，可是被兵马践踏和受冻而死的也有十分之二三。

西魏军队在江陵时，梁王萧詧的部将尹德毅劝萧詧说：“西魏人贪婪，尽情展现残忍的一面，杀害抢劫官民，罪恶多得数不清。江东人民蒙受这样的灾难，都说是殿下造成的。殿下已经杀死人家的父兄，使人家的子弟变成孤儿，人们都视殿下为仇敌，谁肯为国家出力！现在西魏的精锐部队都集结在这里，如果殿下为他们设宴，请于谨等人来欢饮，预先埋伏武士，趁机除掉他们，分别命令众将领，突袭西魏的营垒，大肆歼灭这些邪恶的家伙，使他们一个不留。再去收服江陵的民心，安抚他们，文武百官，根据才能授予官职。西魏人就会因恐惧而屏住呼吸，不敢前来送死，王僧辩这些人，写一封信就能招降。然后身穿朝服渡过长江，入京登上帝位，片刻之间，大功就能建立。古人说：‘上天给予的却不要，反而会受到上天的怪罪。’希望殿下弘扬雄才大略，不要只想着匹夫的做法。”萧詧说：“您这条计策不是不好，可是西魏人对我很好，我不能背弃恩德。如果很快就采用您的计策，别人就会鄙视我。”不久江陵全城老幼都被俘虏，又失去襄阳，萧詧才叹息说：“后悔当初不采用尹德毅的计策！”

王僧辩、陈霸先等人共同尊奉江州刺史晋安王萧方智为太宰，以皇帝的名义发号施令。

王褒、王克、刘瑴、宗懔、殷不害和尚书右丞吴兴人沈烱来到长安，太师宇文泰都以丰厚的礼节接待他们。宇文泰亲自来到于谨的府第，设宴尉劳而气氛极其欢乐，赏赐于谨一千个奴婢以及梁朝的宝物和一个演奏雅乐的班子，改封新野公。于谨坚持推让，宇文泰不同意。于谨自认为长期担任要职，功名已经建立，想要过安闲的日子，就献上他所骑的骏马和所穿的铠甲等物品。宇文泰看出他的心意，说：“现在最奸猾的人还没有平定，您怎么能突然想保全自身呢！”最终他没有同意。

这一年，西魏秦州刺史章武孝公宇文导去世。

西魏增加益州刺史尉迟迥六个州的管辖权，算上此前管理的十八个州，从剑阁以南，他都可以秉承皇帝的旨意自行封官拜将以及罢免提拔。尉迟迥赏罚严明，恩威并施，安抚集聚刚归顺的民众，开拓未归附的疆土，华族、夷族人民都感怀他。