起昭阳大荒落（公元前208年），尽阏逢敦牂（公元前207年），凡二年。

二世皇帝下

二年（癸巳，公元前208年）

冬季十月，泗川监名叫平的率军在丰地包围刘邦，刘邦出兵与他作战，打败秦军，命令雍齿镇守丰地。十一月，刘邦率军去往薛地。泗川郡守名叫壮的，在薛地打了败仗后，逃到戚地，被刘邦的左司马曹无伤捉住并杀死。

周文率军退出函谷关，驻扎在曹阳，两个多月之后，章邯率军追击打败他。周文又逃到渑池，过了十几天，章邯又追击过来，大败周文。周文自杀，军队于是不再作战。

吴广率军围困荥阳，李由担任三川郡守，镇守荥阳，吴广不能攻下。楚国将领田臧等人相互谋划说：“周文的军队已被攻下，秦兵很快就会到来。我们围攻荥阳城而不能攻下，秦军一到，必会大败我军，不如留小部分士兵镇守荥阳，而调动全部精兵迎战秦军。但现在代理楚王的吴广骄横，不懂灵活用兵，不值得与他商议对策，否则恐怕会失败。”于是一起假托楚王陈胜的命令诛杀吴广，将吴广的头颅献给陈胜。陈胜派使者赐给田臧楚令尹的官印，任他为上将军。

田臧于是派将领李归等镇守荥阳，自己亲率精兵向西在敖仓迎击秦军，与秦兵交战。田臧战死，军队大败。章邯进军荥阳城下攻击李归等人，大败他们，李归等将领战死。阳城人邓说率军屯扎在郯地，章邯的另一部将大败邓说的军队。铚地人伍逢率军屯扎在许地，章邯率军打败伍逢。邓、伍的两个军队都溃散，逃到陈地，陈胜杀掉邓说。

二世多次责备李斯说：“你居三公之位，怎能让盗贼猖狂到这个地步！”李斯害怕，但他非常贪恋官爵利禄，不知有什么办法，便顺着二世的心意，上书应对说：“贤明的君主，必定是能够对臣下施行监督责罚的人。所以申不害说：‘拥有天下却不肆行放纵，称之为“把天下作为自己的桎梏”的原因，并不是其他，只是不能对臣下监督责罚，反而以自身为天下平民百姓劳心劳力，就像唐尧、大禹那样，所以称之为桎梏。’不能修明申不害、韩非的高明法术，施行监督责罚的措施，一心将天下作为使自己安适的资本，反而只是劳身苦神地为百姓牺牲，这就成为平民百姓的苦工，而不是统治天下的君王了，这有什么可贵的呢！所以贤明的君主能施行督查责罚之术，在上独断专行，那么权力就不在臣下手中，然后才能消灭仁义的道路，断绝劝谏者的辩论，独自肆行放纵，而没有人敢反抗。如此，群臣、百姓想补救自己的过失还唯恐不及呢，哪里还敢图谋叛变！”二世非常高兴，便更加严厉地施行监督责罚，把向百姓征收重税的人作为明察的官吏，把杀人多的官员作为忠臣，结果使路上的行人有一半都受过刑罚，而死人的尸体每天都堆积在街市上，秦朝的百姓更加害怕，因此都想叛乱。

赵国的李良已经平定常山，回报赵王。赵王又派他去攻取太原。到了石邑，秦军阻挡在井陉口，赵军无法前进。秦将伪造二世的书信招降李良。李良拿到书信后没有相信，率军返回邯郸，请求增兵。还没有到达邯郸，途中碰到赵王的姐姐外出饮宴，李良望见，以为是赵王，伏在路旁拜谒。赵王的姐姐喝醉，不知道他是将领，就派随行骑兵拜谢李良。李良平素尊贵，起身后，回头看他的随从官员，自觉羞愧。随从官员中有一人说：“天下背叛秦朝，有能力的人先立为王。况且赵王的地位原在将军您之下，现在一个女流之辈竟不肯为您下车，请求去追杀她！”李良已经得到二世的书信，原本想反叛赵国，但还没有决定，于是便借着当时的怒气，派人追上去杀掉赵王的姐姐，并趁机率军袭击邯郸。邯郸毫不知情，最后终于杀掉赵王和邵骚。赵国人中有很多是张耳、陈馀的耳目，因此这两人得以独自逃出。

陈人秦嘉、符离人朱鸡石等起兵，在郯地围困东海郡守。陈胜听说后，派武平君畔为将军，监督郯城的军队。秦嘉不接受命令，自立为大司马，由于厌恶隶属于武平君，便告诉他的军吏说：“武平君年少，不知用兵之事，不要听命于他！”于是假传陈胜的命令，杀了武平君畔。

二世增派长史司马欣、董翳辅佐章邯攻打盗贼。章邯已经攻破伍逢的军队，并攻击陈地的柱国房君蔡赐，杀了他。接着又进攻陈地西面的张贺的军队。陈胜亲自出城督战。张贺战亡。

腊月，陈胜前往汝阴，回来，到下城父，他的车夫庄贾杀了他投降秦军。当初，陈胜做了楚王，他的老朋友都前去依附他。陈胜妻子的父亲也去了，陈胜用对待普通宾客的礼节对待他，只是拱手长揖，却不下拜。陈胜的岳父生气地说：“你叛乱而自封帝王的称号，且对长辈傲慢，不能长久！”然后不告而去。陈胜跪下谢罪，老人毫不理会。陈胜的客人出入更加放纵，谈论陈胜的旧事。有人劝说陈胜：“客人愚昧无知，专门胡说八道，减轻您的威严。”陈胜便杀了这位客人。于是许多陈胜的老朋友都自行离去，从此再也没有人来亲近他了。陈胜任命朱防为中正，胡武为司过，主管督察群臣。众将领巡行其地时，凡是不听从陈胜命令的，都抓起来治罪。以苛刻监察为忠诚之举，对不喜欢的人，不送交司法官员审问治罪，就擅自处置。众将领因此都不再亲附，这就是陈胜失败的原因啊。

陈胜以前的担任洒扫的侍卫将军吕臣建立了一支苍头军，在新阳起兵，攻打陈地，攻取后杀了庄贾，再次以陈地为楚国。在砀县安葬了陈胜，谥号为“隐王”。

起初，陈胜命铚人宋留率军平定南阳，进入武关。宋留攻取南阳后，听说了陈胜死亡的消息，南阳再次被秦军占领，宋留率军投降，二世车裂宋留示众。

魏国人周巿率军攻取丰、沛，派人招降雍齿。雍齿平素不愿归属刘邦，就举丰邑投降魏国。刘邦攻打丰邑，没能攻下。

赵国张耳、陈馀征收逃散的士卒，得到数万人，接着去攻打李良。李良被打败，投奔章邯。

宾客中有人劝说张耳、陈馀：“两位作客赵地，想依附赵国，可是难以独立成功。可以拥立赵国国君的后裔，并以仁义辅佐他，便可以成就功业。”张耳、陈馀于是找到赵歇。春季正月，张耳、陈馀立赵歇为赵王，居住在信都。

东阳人宁君、秦嘉听说陈胜兵败，便拥立景驹为楚王，率军到达方与，想在定陶攻打秦军，派公孙庆出使齐国，想要与齐联合攻打秦。齐王说：“陈胜战败，不知他是生是死，楚国怎么能不请示齐国而自行立王呀！”公孙庆说：“齐国不请示楚国而立王，楚国为什么要请示齐国而后才立王呢！况且楚国首先起事伐秦，应当号令天下。”齐王田儋杀了公孙庆。

秦朝的左、右校尉率军再次攻打陈，成功攻下。吕臣逃走，收集散兵再次聚合，与番阳县的盗贼黥布相遇，联合攻打秦朝的左、右校尉，在青波打败秦军，再次以陈为楚都。

黥布，六县人，姓英，因受连累犯法被判处黥刑，以刑徒之罪被送往骊山服劳役。骊山的囚犯有数十万，黥布与囚犯的头目和豪杰都有私交，于是率领他们一伙人逃到长江一带做强盗。番阳县令吴芮，很受江湖百姓的拥戴，被称为“番君”。黥布前往求见他，这时黥布的部众已有数千人。番君于是把自己的女儿嫁给他，派他率领部众攻打秦军。

楚王景驹在留地，刘邦前往投靠跟从他。张良也聚集青年一百多人，想前去投靠景驹，路上遇到刘邦，于是归属了刘邦。刘邦赐张良为厩将。张良多次用《太公兵法》劝说刘邦，刘邦很赏识他，常采用他的计策。张良给其他人讲《太公兵法》，其他人都不领会。张良说：“沛公大概是上天赐给的圣君吧！”于是便留下来不走了。刘邦与张良一起会见景驹，想请求派兵攻打丰邑。当时章邯的司马 正率军向北平定楚地，从相一直屠戮到砀。东阳的宁君、刘邦率军向西行进，在萧县的西面与秦军交战，出战失利，退回，收拢兵力聚集在留地。二月，攻打砀，三天攻下该城，征收砀的降兵，得到六千人，与以前的兵力一共集合了九千人。三月，攻取邑，回师又攻打丰，没能攻下。

广陵人召平为陈胜攻打广陵，没能攻下。他听说陈胜兵败逃走，章邯的军队就要到了，于是渡过长江，假称陈胜的命令，授项梁为楚上柱国，说：“长江以东已经平定，快速率军向西攻打秦军！”项梁于是率领八千人渡过长江往西行进。听说陈婴已经攻取东阳，项梁便派使者求见陈婴，想与陈婴联合一起向西行进。陈婴，是以前东阳县的令史，居住在县中，平素诚信谨慎，被称作长者。东阳的青年杀死县令，相聚得到两万人，想拥立陈婴为王。陈婴的母亲对陈婴说：“自从我成为你们家媳妇以来，没听说你的祖先中有尊贵的人。现在突然获得大名，不吉利，不如归属他人。事情成功，仍然可以封侯；事情失败，也容易逃亡，因为不是世上能指名认出的人物。”陈婴于是不敢称王，对他的军官们说：“项家世代为将，在楚国很有名声，如今想要行大事，将帅非项家人不可。我们依附这个名家望族，必定可以灭亡秦朝！”他的部下都跟从他，于是率领军队归属项梁。

英布打败秦军后，率军向东行进。听说项梁向西渡过淮河，英布和蒲将军就都率领他们的部队去归属项梁。项梁的部众共达六七万人，驻扎在下邳。

景驹、秦嘉驻军在彭城东边，想与项梁对抗。项梁对军官们说：“陈胜首先起事抗秦，作战不利，不知现在在什么地方。现在秦嘉背叛陈胜而拥立景驹，实在是大逆不道！”于是进军攻打秦嘉，秦嘉的军队失败逃走。项梁率兵追击，到了胡陵，秦嘉迎战。苦战了一天，秦嘉战死，他的军队投降。景驹逃跑，死于梁地。

项梁已经兼并了秦嘉的军队，驻扎在胡陵，将要率军向西行进。章邯的军队到达栗，项梁派另一支军队的将领朱鸡石、馀樊君与章邯的军队交战。馀樊君战死，朱鸡石的军队大败，逃到胡陵。项梁于是率军进入薛，杀了朱鸡石。

刘邦率百余名骑兵前去拜见项梁。项梁派给刘邦五千名士兵，十名五大夫级的将领。刘邦回去后，领军攻打丰邑，成功攻取。雍齿投奔到魏国。

项梁派项羽从另一路攻打襄城，襄城坚守，不能攻下。等攻取后，项羽将守城的军民全部活埋，然后回去报告。

项梁听说陈胜确实死了，召集各将领会集到薛，商议事情，刘邦也前往参加。居鄛人范增，年已七十岁，一向居住家中，擅长奇谋诡计，他前去劝说项梁：“陈胜的失败本来是理所当然的。秦朝灭亡六国，楚国最没有罪过。自从怀王到秦国后不能返回，楚国人至今都怀念他。所以楚南公说：‘楚国虽然只剩下三户人家，但灭亡秦国的必定是楚国。’现在陈胜首先起事反秦，不拥立楚王的后裔而是自立为王，其势力不会长久。现在您在江东起事，楚地蜂拥而起的将领都争相依附您，是因为您家世代都是楚国的将领，能够再次拥立楚王后代的缘故啊！”项梁认为他说得很对，于是从民间找到楚怀王的孙子芈心，芈心正在为别人放羊。夏季六月，项梁拥立芈心为楚怀王，以顺从人民的愿望。陈婴任上柱国，赐封五县，跟从怀王建都盱眙。项梁则自号为武信君。

张良劝说项梁：“您已经拥立楚王的后代为王，而韩国的公子横阳君韩成最贤能，可以立他为王，以多树立党羽。”项梁派张良寻找韩成，立他为韩王。任张良为司徒，跟随韩王率领一千多人向西攻取韩地，取得几座城池，但随即又被秦军夺了回去。如此韩军成为在颍川一带游动的军队。

章邯打败陈胜后，就进兵临济攻打魏王。魏王派周巿出临济城，向齐国、楚国求救。齐王田儋和楚将项它都率军随周巿去救魏国。章邯命令士兵在夜间衔枚袭击敌人，在临济城下大败齐、楚的军队，杀死齐王和周巿。魏王咎为了他的百姓而约定投降，降约确定后，自焚而死。魏咎的弟弟魏豹逃到楚国，楚怀王给魏豹数千人，让他再攻取魏地。齐国田荣收集了他的兄长田儋剩余的部队，向东撤退到东阿。章邯追击包围了田荣的军队。齐国人听说田儋已死，便拥立已故齐王田建的弟弟田假为王，田角为相，田角的弟弟田间为将领，以抵抗诸侯各国。

秋季七月，大雨连绵。武信君率军攻打亢父，听说田荣危急，于是率军到东阿城下大败章邯的军队。章邯向西逃奔。田荣率军向东返回齐国。武信君独自率军向北追击，派项羽、刘邦从另一路攻打城阳，并大加屠杀。楚军驻扎在濮阳东面，再次与章邯的军队交战，又打败了他的军队。章邯再次振作起来，坚守濮阳，挖水环城来守护。项梁、刘邦因此率军离去，攻打定陶。

八月，田荣追击齐王田假，田假逃到楚国。田间在此之前去援救赵国，因此留在那里不敢回来。田荣便立田儋的儿子田巿为齐王，田荣为齐相，田横为将领，平定齐地。章邯兵力更加强大。项梁多次派使者去通告齐国、赵国出兵共同攻打章邯。田荣说：“如果楚国杀了田假，赵国杀了田角、田间，就出兵。”楚、赵两国没有答应。田荣非常生气，始终不肯出兵。

郎中令赵高倚赖皇帝恩宠而专权放纵，因他的私人恩怨杀了很多人，恐怕大臣到朝廷上奏此事，就劝说二世：“天子之所以尊贵，是因为群臣只能听到他的声音，而不能见到他的面容。况且陛下还很年轻，未必对任何事情都了解。现在坐在朝廷上，谴责和赏罚有不当之处，就会在大臣面前露出自己的短处，便无法向天下人民显示圣明。陛下不如拱手深居宫中，与我和熟知法令规章的侍中们在一起等待大臣奏报国事，大臣们奏上事务后再判定处理。这样，大臣们就不敢上奏难以辨别的事情，天下便都称道君主圣明。”二世采用了赵高的计策，不再坐在朝廷接见大臣，常常住在深宫之中。赵高和侍中掌握政权，一切事情都由赵高决定。

赵高听说李斯对此事有非议，便去拜见丞相李斯说：“关东的盗贼很多，现在皇上却征发更多服徭役的人去修建阿房宫，搜集狗马等无用的玩物。我想进谏，但因为地位卑贱，这实在是您的事情啊，您为什么不进谏呢？”李斯说：“本来是这样，我很早以前就想说了。现在皇上不坐在朝廷上，经常住在深宫中，我想说的话，不能传到他那里，而想要觐见，皇上又没有空闲。”赵高说：“如果您真能进谏，请让我在皇上有空闲的时候告诉您。”于是赵高等到二世正在享受欢乐、美女站在面前的时候，派人告诉李斯：“皇上正有空闲，可以去奏报事情。”丞相到宫门求见。如此三次。二世大怒说：“我平常有很多空闲的时候，丞相不来。我正在休息，丞相就来请奏事情！丞相难道是轻视我年少而看不起我吗？”赵高趁机说：“沙丘伪造遗诏的密谋，丞相参与其事。现在陛下已经即皇帝位，而丞相的地位却没有更尊贵，他的意思也是想要割地称王啊。况且陛下不问我，我也不敢说。丞相的长子李由是三川郡守，楚地盗贼陈胜等都是丞相邻近各县的人，因此这些盗贼公然横行，经过三川城，李由不肯攻打。我听说他们有书信相互往来，但没有了解实情，所以不敢奏报给陛下。况且丞相在外，权势比陛下还大。”二世认为赵高说得对，想追究丞相，但又怕事实不是这样，于是就先派人去考察三川郡守与盗贼相勾结的情况。

李斯听说此事，便上书奏报赵高的短处说：“赵高专擅利害，他的权力无异于陛下。昔日田常任齐简公的相国，窃取齐简公的恩德权势，下得百姓拥护，上得群臣支持，最后弑杀简公而夺取齐国，这是天下都知道的事情。现在赵高有邪恶放纵的心思，危害反叛的举动，私蓄家中的财富，就像田氏对齐国那样，而且又贪得无厌，不停地追求利禄，权势仅次于君主，他的欲望没有穷尽，窃取陛下的威信，他的心志就像韩玘当韩安的国相那样。陛下不设法打算，我怕他必定会叛变。”二世说：“这是说什么！赵高本来就是个宦官，然而他却不因安逸而放纵，不因危难而改变忠心，他的行为高洁向善，凭着自己的努力才得到今天的地位。他因忠心而得到任用，因信义而守住职位，朕认为他确实很贤能。但您却怀疑他，为什么呢？而且朕不依靠赵高，要靠谁来担此重任啊！况且赵高为人精明廉洁、强干有魄力。对下了解民情，对上了解我的心意，您不要猜疑了！”二世非常宠信赵高，害怕李斯杀了他，便私下将李斯的话告诉赵高。赵高说：“丞相所担忧的只是我一个人，我死了，丞相就想做田常所做的事情了。”

此时，盗贼日益增多，而关中士兵不停地向东攻打盗贼。右丞相冯去疾、左丞相李斯、将军冯劫进谏说：“关东群盗一同起事，秦朝发兵诛杀，所杀的人非常多，但仍然不能停止。盗贼多，都是由于戍役、水运、陆运和劳役等事非常劳苦，赋税太重啊。请求暂且停止役夫们修建阿房宫，减少四方的戍役、运输等事。”二世说：“大凡尊贵而拥有天下的人，能够肆意行事，君主重在修明法规，在下的便不敢为非作歹，就可以统治天下了。虞、夏的君主，虽然贵为天子，却亲自处于贫穷劳苦的境地，为百姓献身，这还需要什么法律！况且先帝起于诸侯，兼并天下。天下已经平定，就对外攘除四方蛮族来安定边境，对内修筑宫室来彰显得意之状，而你们看到了先帝功业的开端。如今朕即位，两年之中，盗贼群起，你们不能禁止，又想废弃先帝的所作所为，这首先是不能报答先帝，其次不能为朕尽忠效力，凭什么你们还要在位呢！”于是将冯去疾、李斯、冯劫交付司法官吏，审判责罚他们的罪过。冯去疾、冯劫自杀，只有李斯关在狱中。二世将他交给赵高处理，责查李斯与儿子李由谋反的情况，将他们的宗族、宾客全都逮捕起来。赵高惩治李斯，仗打他一千多板，李斯忍受不了疼痛，自己无辜而服罪。

李斯之所以不自杀，是因为他自负有辩才，对秦朝有功，实际上并没有反叛之心，他想上书为自己辩解，希望二世能醒悟而赦免他。于是他从狱中上奏书说：“我任丞相治理人民，已经三十多年了。以前秦国领土狭小，方圆不过千里，士兵也只有数十万。我竭尽自己微薄的才能，暗中派遣谋臣，供给他们黄金玉石，让他们游说诸侯各国，同时暗中修治甲兵，整治政令教化，任敢于战斗的士兵为官，尊崇有功之臣，所以最终能以此胁迫韩国，削弱魏国，攻取燕国、赵国，夷平齐国、楚国，最终兼并六国，俘虏他们的君王，拥立秦王为天子。又向北驱逐胡人、貉人，向南平定百越，来显示秦王朝的强盛。并统一度量衡和制度，改革文字，颁布天下，来树立秦王朝的威名。如果这些都是我的罪过，我早就应当被处死了啊！幸好皇上认为竭尽所能，所以才能活到今天。希望陛下明察！”奏书呈上，赵高却让官吏丢弃而不上奏，说：“囚犯怎么能上书！”

赵高派他的门客十几人伪装成御史、谒者、侍中，轮番前去审讯李斯，如果李斯更改供词说出实情，赵高就让人再次仗打他。后来二世派人去审问李斯，李斯以为和以前一样，始终不敢更改口供，认罪屈服了。判决的奏书呈上后，二世高兴地说：“如果不是赵高，我几乎被丞相出卖了！”等到二世派去调查三川郡守李由的人到达时，楚军已经把李由杀死了。使者回来，恰逢丞相被交付司法官吏审问治罪，赵高伪造了李由谋反的证据，与李斯的罪行合在一起，于是判处李斯五刑，腰斩在咸阳街市上。李斯走出狱牢，和他的次子一同被执行，李斯回头对次子说：“我想和你再次牵着黄狗，一起出上蔡东门去追逐狡兔，哪里还能实现呢！”于是父子相对而哭，李斯三族的人也都被杀光了。二世任赵高为丞相，事情不管大小，都由赵高决定。

武信君项梁在东阿攻破章邯的军队后，就率军向西行进，向北到达定陶，再次攻破秦军。项羽、刘邦又与秦军在雍丘交战，大败秦军，斩杀李由。项梁更加轻视秦军，面有骄傲的神色。宋义进谏说：“战胜后而将领骄傲、士兵怠惰，一定会失败。现在士兵稍微有些怠惰了，而秦兵却日益增多，我为您担忧！”项梁不听，派宋义出使齐国，去的路上遇到齐国的使者高陵君显，说：“您要去会见武信君吗？”回答说：“是啊。”宋义说：“我断定武信君一定会失败。您慢点去，可免一死，快速去的话就将遭受灾祸。”这时二世出动全部军队支援章邯攻打楚军，在定陶大败楚军，项梁战死。

当时阴雨连绵，从七月到九月一直不止。项羽、刘邦攻打外黄，没有攻下，便撤退，转去攻打陈留，听说武信君已死，士兵都恐慌，就和将军吕臣率军向东行进，并把怀王从盱眙迁到彭城。吕臣在彭城东面驻扎，项羽在彭城西面驻扎，刘邦则在砀地驻扎。

魏豹率军攻取魏国二十多个城市，楚怀王立魏豹为魏王。

闰九月，楚怀王合并吕臣、项羽的军队，并亲自率领，任命刘邦为砀郡长，封为武安侯，统率砀郡军队；封项羽为长安侯，号鲁公；任命吕臣为司徒，他的父亲吕青为令尹。

章邯打败了项梁的军队后，认为楚地的军队不值得担忧，便渡过黄河，向北攻打赵国，大败赵军。又率军到达邯郸，把百姓全都迁到河内，铲平了邯郸的城郭。张耳与赵王歇逃到钜鹿城，王离军围困钜鹿。陈馀向北征收常山的士兵，得到几万人，驻扎在钜鹿北面。章邯驻扎在钜鹿南面的棘原。赵国多次向楚请求救援。

高陵君显正在楚国，谒见楚怀王说：“宋义论定武信君的军队必定失败，过了几天，项军果然失败。军队还没有作战就先预见了失败的征兆，这可以说是知晓兵法了！”楚怀王便召见宋义商议国事，非常赏识他，于是任命他为上将军，项羽为次将，范增为末将，去援救赵国。各个分支军队的将领也都归属宋义统率，号称为“卿子冠军”。

当初，楚怀王与各将领约定：“先攻入关中的人称王。”当时秦军还很强盛，经常乘胜追击，各个将领没有人认为先入关有利，只有项羽怨恨秦军杀了项梁，自告奋勇，愿同刘邦一起向西入关。楚怀王的诸位老将都说：“项羽这个人，慓疾勇猛、狡猾凶残，曾经攻打襄城，城中人民都被他活埋了，没有留下一个人，凡是他经过的地方，没有不被残杀毁灭的。况且楚军几次进攻，前面的陈胜、项梁都失败了，不如另派长者，打着仁义的旗号，率军向西行进，明白告诉秦国的父老兄弟们。秦国的父老兄弟苦于他们君主的暴行已经很久了，如果现在真能有位长者前去，不侵夺暴虐，关中可以攻下。项羽不可派遣，只有刘邦平素是个宽宏豁达的长者，可以派他去。”楚怀王于是没有答应项羽，而派刘邦向西攻取土地，收集陈胜、项梁的散兵来攻打秦军。

刘邦率军取道砀，到达阳城与杠里，攻打秦军壁垒，打败了秦军的两支部队。

三年（甲午，公元前207年）

冬季十月，齐将田都背叛田荣，协助楚国营救赵国。

刘邦在成武攻取东郡郡尉。

宋义率军行进到安阳，停留了四十六天不前进。项羽说：“秦军围困赵军非常紧急，应该迅速率兵渡过黄河，楚军在外进攻，赵军在内接应，必定可以打败秦军！”宋义说：“不对。可以拍打牛身上的虻虫，但不可以消灭牛身上的小虮虱。现在秦军攻取赵军，战胜了，军队就会疲惫，我们可乘秦军疲惫攻打他们；如果打不胜，我们就率军击鼓向西行进，一定能够打败秦军。所以不如先让秦、赵两军相斗。身穿铠甲、手执锐利的武器打仗，我不如您；但运筹帷幄、筹划策略，您不如我。”于是在军中下令说：“凡是猛烈如虎，凶狠如羊，贪婪如狼，强硬不听从指挥的人，一律斩首！”

宋义于是派他的儿子宋襄去齐国任相，亲自送他到无盐，宴饮众宾客。当时天气寒冷，正下大雨，士兵饥寒交迫。项羽说：“将要合力攻打秦军，却久留不能行进。今年人民饥饿贫困，士兵吃蔬菜豆子，军中没有存粮，自己却宴饮宾客，不率军渡过黄河，食用赵国的粮食，与赵军联合攻打秦，却说什么‘乘秦军疲惫攻打’。以秦的强盛去攻打新建立的赵，势必可以攻下。赵被攻取，秦军强盛，哪里还有疲惫的机会可乘！况且我军要是被攻取，楚王坐立不安，一定会集中全国的兵力而专属于将军，国家安危，在此一举了。现在不体恤士兵，而顺从自己的私利，不是国家的忠臣啊！”

十一月，项羽早晨去见上将军宋义，就在帐中斩下宋义的头。出帐后在军中下令说：“宋义与齐谋划反楚，楚王暗中命令我杀了他！”当时，各个将领都因害怕而服从，没有人敢抗拒，都说：“最先拥立楚王的是将军家，现在又是将军平定了叛乱。”于是就共同拥立项羽为代理上将军。项羽派人去追宋义的儿子，追到齐，杀了他。又派桓楚向怀王报告。怀王便任项羽为上将军。

十二月，刘邦率军到达栗县，遇到刚武侯，夺取了他四千多士兵，跟自己的队伍合并；与魏将皇欣、武满的军队合力攻打秦军，打败秦军。

故齐王田建的孙子田安攻取济水以北的地区，跟从项羽去营救赵。

章邯建筑甬道连通黄河，为王离输运粮食。王离军中粮食富足，于是加急攻打钜鹿。钜鹿城内粮食吃完了，兵力减少，张耳多次派人召陈馀前来营救。陈馀估计自己兵力太少，敌不过秦军，便不敢前去。过了几个月，张耳大怒，埋怨陈馀，派张黡、陈泽前去指责陈馀说：“以前我和你是生死之交，现在赵王和我早晚将死，而你拥兵数万，却不肯来救援，为朋友而死的情义呢！如果真守信义，为何不攻打秦军与我们同死，尚且还有十分之一二保全性命的机会。”陈馀说：“我估计自己前去终究无法救赵，只会白白地损失军队。况且我之所以不愿和张耳同死，是想为赵王、张耳向秦军报仇。现在一定要一起赴死，就像把肉送给饥饿的老虎，有什么好处呢！”张黡、陈泽胁迫陈馀一起赴死，陈馀于是派张黡、陈泽率领五千人先去试探秦军，到那里后，结果全军覆没。当时，齐军、燕军都来援救赵，张敖也向北征收代地的士兵，得到一万多人前来，都在陈馀军队的旁边营造壁垒，不敢攻打秦军。

项羽杀了“卿子冠军”宋义后，威震楚国，于是派当阳君和蒲将军率领两万军队渡过黄河去援救钜鹿。作战稍稍有利，断绝章邯所修的甬道，使王离的军队缺乏粮食。陈馀再次请求增兵支援。项羽便率领全部军队渡过黄河，把船只全部凿沉，砸破锅、甑，烧毁营舍，携带三天的粮食，向士卒表示将决一死战，没有退还之意。因此一到就包围了王离，与秦军相遇，经过九次交战，大败秦军。章邯率兵撤退。这时各国的援兵才敢攻打秦军，于是杀了苏角，俘虏了王离。涉闲不肯投降，自焚而死。正当这时，楚军的英勇压倒了诸侯援军。援救钜鹿的诸侯军队有十几座壁垒，没有哪个军队敢发动军队进攻。等到楚军攻打秦军。诸侯各国军队的将领都在壁垒上观望。楚军的士兵没有一个不是以一当十，呼喊声惊天动地，诸侯军人人恐惧。打败了秦军之后，项羽召见诸侯各国军队的将领。诸侯将领们进入辕门，没有一个不是跪着往前行进的，也没有人敢仰视。项羽从此开始成为诸侯各国军队的上将军。各国诸侯都归他统率。

于是赵王赵歇和张耳得以出钜鹿城拜谢各国诸侯。张耳与陈馀相见，责怪陈馀不肯营救赵王。等问到张黡、陈泽在何处时，张耳怀疑是陈馀把他们两人杀了，多次追问陈馀。陈馀大怒，说：“想不到你怨恨我如此之深！难道是认为我舍不得放弃将印吗？”于是解下印信绶带，推给张耳。张耳惊愕，不接受。陈馀起身上厕所。宾客中有人劝说张耳：“我听说：‘上天赐予却不接受，反而会招致灾难。’现在陈将军把印信给您，您不接受，这样违反天意，不吉祥，还是赶快收下吧！”张耳于是佩带上陈馀的官印，接收了他的军队。而等陈馀回座，也责怨张耳不辞让，于是急步走出，独自同跟他关系好的几百个部下到黄河岸边的水泽中渔猎去了。赵王赵歇返回信都。

春季二月，刘邦向北攻打昌邑，遇见彭越，彭越率其军队跟从了刘邦。彭越是昌邑人，经常在钜野水泽中捕鱼，聚集结伙为盗。陈胜、项梁起事抗秦时，水泽中的少年聚集了一百多人，前去跟从彭越说：“请您做首领。”彭越推辞说：“我不想做啊。”少年们竭力请求，彭越于是才答应了，并与他们约定第二天太阳出来时见面，迟到的人斩首。第二天太阳出来后，有十多个人迟到，最迟的人甚至中午才来。于是彭越辞谢说：“我已经老了，你们竭力要推举我做首领。现在约定好了而许多人却迟到，不能都杀掉，那么就杀了最后到的人吧。”命校长斩杀那个人。众人都笑着说：“何必到这个地步呢！以后再也不敢就是了。”于是彭越拉出那个人把他杀了，设立祭坛祭祀，号令所属部下。那些人非常吃惊，没有人敢抬头望他。彭越于是率军攻略土地，收集诸侯各国的溃散士兵，得到一千多人，于是协助刘邦攻打昌邑。

昌邑没有攻下，刘邦率军向西经过高阳。高阳人郦食其，家境贫寒，很落魄，是看守里门的小吏。刘邦部下中一名骑兵恰好是郦食其的同乡，郦食其见到他，对他说：“诸侯各国军队的将领路过高阳的有几十人，我询问这些将领，都心胸狭小，好拘泥于琐碎礼节，刚愎自用，不能听取豁达的言论。我听说刘邦为人傲慢，却平易近人，多有远大的策略，这真是我所愿意追随的人啊，可惜没有人替我引荐。你如果见到刘邦，就对他说：‘我的乡里中有个郦生，年纪六十多岁，身高八尺，人们都称他为狂生。但郦生自己说“我不是狂生”。’”这名骑兵说：“沛公不喜欢儒生，宾客中有戴着儒生帽子来的，沛公就脱下他的帽子，在里面小便，和人谈话，常破口大骂儒生，你不可以用儒生的名义前去游说他。”郦生说：“你只管这样去告诉他。”骑兵从容地将郦食其告诫的话转达给了刘邦。

刘邦到了高阳的旅舍，派人召见郦生。郦生一到，进去拜见。这时刘邦正两腿叉开坐在床上，让两个女子给他洗脚而接见郦生。郦生进来，只是拱手作礼却不跪拜，说：“您是想援助秦军攻打诸侯各国呢，还是想率领诸侯各国的军队打败秦军呢？”刘邦骂道：“该死的儒生！天下共同苦于秦朝的暴虐已经很久了，所以诸侯各国相继率军攻打秦朝，怎么说是援助秦朝攻打诸侯呢！”郦生说：“若是必定要聚集徒众、集合正义的士兵去诛杀暴虐无道的秦朝，就不应该这样叉开两腿接见年长的人！”于是刘邦停止洗脚，起身整理衣服，请郦生坐到尊客席上，向他谢罪。郦生于是谈起了六国合纵连横的事情。刘邦非常高兴，赐给郦生饭食，问他道：“将要制定什么计策啊？”郦生说：“您聚集一群乌合之众起事，收集散乱的士兵，还不到一万人，想率这些人径直攻打强大的秦军，这就叫作手掏虎口哪！陈留是天下的要冲，是四通八达的地方，现在城中又有很多贮积的粮食，我与陈留县令关系很好，请您让我去陈留劝他投降。假如他不听，您就率军攻城，我做内应。”刘邦于是派郦生前去，自己率军跟随，于是攻下陈留，封郦食其为广野君。郦生把这些事情告诉了他的弟弟郦商。当时郦商聚集了四千个少年，前来归附刘邦，刘邦任郦商为将领，率领陈留的士兵跟从他。郦生常做说客，出使诸侯各国。

三月，刘邦攻打开封，没有攻下。向西与秦将杨熊在白马交战，又在曲遇东面交战，大败秦军。杨熊逃到荥阳，二世派使者前去把他斩首示众。

夏季四月，刘邦向南攻打颍川，大加屠戮。因为张良的辅助，攻取韩地。当时赵军分支部队的将领司马卬正要渡过黄河进入函谷关。刘邦于是向北攻打平阴，阻断黄河渡口南部的地区，与秦军在洛阳东面交战。作战不利，向南撤退到 辕。张良率军跟从刘邦。刘邦命令韩王韩成留守阳翟，自己与张良一起向南行进。

六月，刘邦率军与南阳郡守吕 在犨县东交战，打败了秦军，攻取南阳郡。南阳郡守逃回保城池，坚守宛城。刘邦率军绕过宛城向西行进。张良进谏说：“沛公虽然想快速入关，但是秦军还是很多，而且又可据险抵抗，如果现在不攻下宛城，宛城的秦军从背后夹击，强大的秦军又在前面，这是危险的举措啊！”于是刘邦便在夜里率军从其他道路返回，放倒旗帜，天快亮时，将宛城包围了三圈。南阳郡守想要自杀，他的舍人陈恢说：“想要寻死还太早了吧。”就越过城墙去拜见刘邦说：“我听说您曾约定先攻入咸阳的可以称王。现在您驻守宛城，宛城的郡县连城有几十座，城内的官吏和百姓自认为投降必定会被杀死，所以都登城坚守。现在您整日停留在这里攻打，士兵中死伤的必定很多，如果您率军离开宛城，宛城的守军必定会跟随在您后面。您向前会耽误了先攻入咸阳者称王的约定，向后会有强大的宛城的忧患。我为您打算，不如约定投降，封南阳郡守，让他镇守宛城，而率领他的士卒一起向西行进。那些没有攻下的城邑，听闻消息后会争相打开城门等候您，您就可以畅行无阻了。”刘邦说：“好！”秋季，七月，南阳郡守吕 投降，他被封为殷侯，并封给陈恢享用一千户的俸禄。刘邦率军向西行进，所过城池没有不攻下的。到了丹水，高武侯鳃、襄侯王陵也投降了。刘邦又回军攻打胡阳，遇到番君分支军队的将领梅 ，与他一同攻打析、郦，这二地都投降了。军队所经过之处，都不能掳掠，秦地的百姓都很高兴。

王离的军队已经覆亡，章邯的军队驻扎在棘原，项羽的军队驻扎在漳水南面，两军相持，没有交战。秦军多次撤退，二世派人去责问章邯。章邯害怕，派长史司马欣前去请示。司马欣到了咸阳，停留在皇宫的外门司马门，三天，赵高不接见，有不信任的意思。长史司马欣害怕，回到他的军队中，不敢在原路行走。赵高果然派人来追赶他，没追上。司马欣回到章邯军中，报告说：“赵高在朝中掌权，下面的人没有能作为的。现在作战如果取胜，赵高必定会妒忌我们的功劳；如果不能取胜，免不了被杀死。希望将军仔细考虑！”陈馀也写信给章邯说：“白起是秦国大将，他向南征伐楚国的都城鄢郢，向北活埋马服君赵括的降兵，攻取城池，不可胜数，而竟然被赐死。蒙恬是秦国大将，向北驱逐匈奴，开辟榆中土地几千里，竟然在阳周被斩杀。为什么呢？是因为功劳太多，秦国不能全部都封赐，所以趁机按法诛杀他们。现在将军任秦将已经三年了，伤亡损失有十多万人，而诸侯各国群起的日益增多。那赵高平素阿谀奉承已经很长时间了，现在事情紧急，他也害怕被二世杀掉，所以想用秦法诛杀将军来搪塞责任，派人替代将军来逃脱他的灾祸。将军您在外领兵很久了，在朝廷内多有仇怨，有功也被杀，无功也要被杀。况且上天要灭亡秦朝，无论愚蠢还是聪明的人都知道。现在您对内不能直言进谏，对外将成为亡国的将领，孤单独立而想要长存，难道不可悲吗！将军何不撤兵与诸侯各国联合，相约共同攻打秦朝，瓜分秦朝的土地而称王，面朝南称孤呀！这与身体伏在斧砧上被斩杀，妻子儿女被杀戮相比，哪一个更好啊？”

章邯迟疑不决，暗中派军候始成出使到项羽军中，想订立和约。和约没有达成，项羽派蒲将军率军昼夜不停地渡过三户渡口，驻扎在漳水南面，与秦军交战，再次打败秦军。项羽率领全部军队在汙水边攻打秦军，大败秦军。章邯派人求见项羽，想订立和约。项羽召集军官们谋划说：“现在粮食短缺，我想答应他们的合约。”军官们都说：“好。”项羽于是与章邯约定在洹水南面的殷墟上会面。和约订立后，章邯见项羽，痛哭流涕地对项羽说赵高专权的事情。项羽于是立章邯为雍王，安置在楚军中，任长史司马欣为上将军，率领秦军为先头部队向前进军。

瑕丘人申阳攻取河南，率军追从项羽。

当初，中丞相赵高想专断秦朝大权，担心群臣不听从，于是就先做了试验，把一只鹿献给二世说：“这是马啊。”二世笑着说：“丞相弄错了吧？说鹿是马？”二世问左右的大臣们，大臣们有的沉默，有的说是马以顺从赵高，有的说是鹿。赵高于是暗中把那些说是鹿的人加以陷害。此后群臣都畏惧赵高，没有人敢说他的过错。赵高以前屡次说“关东的盗贼不会有大作为”，等到项羽俘虏了王离等人，而章邯等军队也多次失败，赵高上书请求加兵支援。这时从函谷关以东，大都背叛了秦朝官吏来响应诸侯，诸侯也都率领自己的军队向西进攻。八月，刘邦率领几万人攻打武关，大加屠杀。赵高害怕二世发怒，诛杀自己，于是称病，不再朝见二世。

二世梦见有只白虎咬他的左骖马，并咬死了马，心中不乐，感觉很奇怪，就询问占梦的人。占梦的人卜测说：“是泾水在作怪。”二世于是在望夷宫斋戒，想祭祀泾水，将四匹白马沉入河中。派使者去责问赵高关于盗贼的事情。赵高害怕，于是暗中与他的女婿咸阳县令阎乐和他的弟弟赵成谋划说：“皇上不听进谏，现在事情紧急，想加祸于我。我想另立皇上，改立子婴。子婴仁爱节俭，百姓们都尊重他的话。”于是派郎中令作内应，诈称有大盗，命令阎乐召集官吏派发士兵追捕，同时劫持阎乐的母亲安置在赵高家中。又派阎乐率领一千多官兵来到望夷宫殿门前，捆绑了卫令仆射，说：“盗贼都进去了，为什么不阻止？”卫令说：“宫墙周围设置士兵非常严密，怎么会有盗贼敢进入宫中啊！”阎乐于是斩杀了卫令，直接带兵进到宫中，边走边射杀郎官和宦官。郎官、宦官大吃一惊，有的逃跑，有的抵抗，抵抗的都被杀死，死的有几十人。郎中令和阎乐一同进去，用箭射二世的篷帐、帷帐。二世大怒，召唤左右的卫士，但左右的卫士都惶恐，不敢抵抗。二世身旁有一名宦官服侍着，不敢离去。二世进去对宦官说：“你为什么不早告诉我，竟然到了这个地步！”宦官说：“我不敢说，所以才能保全性命。如果我早说了，早就被杀掉了，怎么能活到今天！”阎乐上前走近二世，数落他说：“你骄横放纵，诛杀无常，天下人都背叛了你，你自己打算吧！”二世说：“我可以见丞相吗？”阎乐道：“不可以！”二世说：“我希望得到一个郡来做王。”阎乐没有允许。二世又说：“我希望做万户侯。”阎乐没有允许。二世说：“我希望与妻子儿女做平民百姓，像各位公子那样。”阎乐说：“我奉丞相的命令，替天下百姓诛杀你，你虽然有很多话，我也不敢禀告！”于是指挥他的兵士上前。二世自杀身亡。阎乐回去报告赵高。赵高于是召集所有大臣、公子，告诉他们诛杀二世的情况，说：“秦从前是个王国，始皇帝统治天下，因此称帝。现在六国再次各自独立，秦朝的地盘更小了，只是以一个空名称帝，不可以这样。应该像过去那样称王才可以。”于是立子婴为秦王，将二世用平民百姓的礼仪葬在了杜县南面的宜春苑中。

九月，赵高命令子婴斋戒，到宗庙祭拜祖先，接受国君的印玺。斋戒了五日，子婴与他的两个儿子谋划说：“丞相赵高在望夷宫杀了二世，害怕群臣杀他，便假装用礼义之名立我为王。我听说赵高与楚军约定，要消灭秦朝的宗室，而瓜分关中称王。现在他让我斋戒，在宗庙祭拜，这是想乘机在宗庙杀我。我如果称病不去，丞相一定会亲自前来，他来了就把他杀掉。”赵高派人几次去请子婴，子婴不去。赵高果然亲自前往，说：“祭拜宗庙是重大的事情，大王为什么不去啊？”子婴于是在斋宫刺杀了赵高，并诛杀赵高三族以示众。

子婴派遣将领率军到峣关抵抗，刘邦想去攻打。张良说：“秦军还很强大，不可轻视。希望您先派人去山上增加张挂旗帜，作为疑兵，派郦食其、陆贾前去游说秦朝的将领，以利益诱惑他们。”秦朝将领果然想与刘邦的军队联合。刘邦想答应他们。张良说：“这只是那些将领想要反叛，恐怕他们的士兵不服从。不如趁秦军懈怠的时候攻打他们。”刘邦率军绕过峣关，越过蒉山，攻打秦军，在蓝田的南面大败秦军。于是到达蓝田，又在蓝田北面与秦军交战，秦军大败。